北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
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二〇二一年十月
目 录
释 义 ...... 3
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 10
四、发行人的设立...... 15
五、发行人的独立性...... 16
六、发行人的股东及实际控制人...... 18
七、发行人的股本及其演变...... 20
八、发行人的业务...... 21
九、关联交易及同业竞争...... 22
十、发行人的主要财产...... 24
十一、发行人的重大债权债务...... 25
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 26
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 28
十八、发行人募集资金的运用...... 28
十九、发行人的业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 30
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 30
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指或另有约定，以下词语具有下述特定含义：
发行人、康泰医学、 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
股份公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 康泰医学2021年向不特定投资者发行不超过人民币
70,000 万元（含 70,000 万元）可转换公司债券
康泰产业园建设项目 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司康泰产业园
建设项目
发行人前身、康泰有 指 秦皇岛市康泰医学系统有限公司，原名“秦皇岛市
限 康泰微电子有限公司”，即股份公司的前身
绥芬河市康泰投资股份有限公司（原名“秦皇岛市
康泰投资 指 康泰投资股份有限公司”，2021 年 6 月 21 日变更名
称为“绥芬河市康泰投资股份有限公司”）
江苏毅达 指 江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
上海黑科 指 上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）
管鲍齐赢 指 深圳前海管鲍齐赢股权投资合伙企业（有限合伙）
金汇投资 指 江阴金汇投资有限公司
沃隆科技 指 秦皇岛沃隆科技有限责任公司，系发行人的全资子
公司
康泰医学诊所 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司诊所，系发
行人的分支机构
康泰医学深圳分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司深圳分公司
康泰医学武汉分公司 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司武汉分公司
美国康泰 指 CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，一家在
美国成立的公司，系发行人的全资子公司
Contec Medical Systems Germany GmbH（中文名：
德国康泰 指 康泰医学系统（德国）有限公司），一家在德国成
立的公司，系发行人的全资子公司
Contec Medical Systems India Private Limited（中文
印度康泰 指 名：康泰医学系统（印度）有限公司），一家在印
度成立的公司，系发行人的全资子公司
科泰科技 指 秦皇岛科泰科技服务有限公司
北京祥瑞海思健康科技有限公司（设立时的名称为
祥瑞海思 指 “北京市康泰海思健康科技有限公司”，后于 2016
年 5 月变更名称为“北京祥瑞海思健康科技有限公
司”）
报告期、最近三年一 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
期
报告期末 指 2021 年 6 月 30 日
中信建投、保荐机构、 指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市长安律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
律师工作报告 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇
法律意见书 指 岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
德勤出具的德师报(审)字(20)第 S00036 号《康泰医
学系统（秦皇岛）股份有限公司财务报表及审计报
最近三年的《审计报 指 告 2019 年度、2018 年度及 2017 年度》及德师报(审)
告》 字(21)第 P01152 号《康泰医学系统（秦皇岛）股份
有限公司财务报表及审计报告 2020 年 12 月 31 日止
年度》
年度报告 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2020 年年
度报告》
《 2021 年半年度报 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 2021 年半
告》 年度报告》
《募集说明书》 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规 指 《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司可转换公
则》 司债券持有人会议规则》
《内部控制审核报 德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00414 号《康
告》 指 泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司内部控制审核
报告截至 2020 年 12 月 31 日》
《前次募集资金使用 德勤出具的德师报（核）字（21）第 E00145 号《康
情况报告的审核报 指 泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司关于前次募集
告》 资金使用情况报告的专项报告及审核报告截至 2020
年 6 月 30 日止》
《公司章程》 指 现行有效的《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
中国、国家 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
包括中国的台湾、香港和澳门
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本法律意见书中部分表格中单项数据相加的总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
（2021）长安法见字第 059 号
致: 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
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