证券代码：300866 证券简称：安克创新 公告编号：2023-021
安克创新科技股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）拟转让全资子公司湖南海翼电子商务有限公司（以下简称“海翼电商”或“标的公司”）合计 60.4%的股权，其中向天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津翼扬”）、自然人吴灼辉、自然人黄思敏分别转让其持有的标的公司 45.4%、10%和 5%的股权（以下简称“本次交易”），合计转让对价为人民币 1.56 万元，以现金方式支付。本次交易股权交割完成后，海翼电商将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易对象之一黄思敏过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其与公司之间的股权转让构成关联交易。鉴于交易价格为0.13万元，未超过人民币30万元，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于转让部分子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
4、鉴于截至 2023 年 4 月 17 日海翼电商存在应付安克创新 3,276.26 万元拆
借款，交易各方约定上述拆借款未偿还部分在 60 个月内偿还完毕，因此本次交易及前述借款安排将被动形成公司对海翼电商的财务资助。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规
定，本次被动形成财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，安
克创新于 2023 年 4 月 17 日与天津翼扬、自然人吴灼辉、自然人黄思敏（合并
简称“交易各方”））签订《股权转让协议》，拟转让其持有的全资子公司海翼电商 60.4%的股权，其中向天津翼扬转让标的公司 45.4%股权，向自然人吴灼辉转让标的公司 10%股权，向自然人黄思敏转让标的公司 5%股权，转让对价分
别为 1.17 万元、0.26 万元和 0.13 万元，合计转让对价为 1.56 万元。本次转让完
成后，公司合计持有海翼电商 39.6%的股权。
2、本次交易完成后，公司将剥离代运营业务，海翼电商将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象之一黄思敏过去十二个月内曾任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其与公司的股权转让构成关联交易，鉴于交易价格为0.13 万元，未超过人民币30 万元，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
3、本次交易的标的公司海翼电商作为公司全资子公司期间，公司为支持海翼电商日常经营发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该资助行为实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。基
于此，公司与海翼电商及吴灼辉于 2023 年 4 月 17 日签署《借款协议》，确认
截至 2023 年 4 月 17 日海翼电商存在应付安克创新 3,276.26 万元拆借款，上述
拆借款在海翼电商完成工商变更登记后仍未偿还的部分按 3.65%的年化利率支付利息，并在借款日后 60 个月内偿还完毕，前述《借款协议》应经各方签署并经安克创新股东大会审议通过后生效。
上述事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，
本次被动构成财务资助事项需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA824QWBX3
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：吴灼辉
出资额：2.5 万元
成立日期：2023 年 03 月 27 日
注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 247 室 13
号
经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
合伙人信息：吴灼辉：82.3789%；聂怡静：17.6211%。
是否与公司存在关联关系：天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
交易对手方是否为失信被执行人：否。
2、吴灼辉
基本信息：中国籍，住址位于上海市金山区。
关联关系说明：自然人吴灼辉与公司不存在关联关系。
3、黄思敏
基本信息：中国籍，住址位于广东省深圳市。
关联关系说明：自然人黄思敏曾担任公司监事，并于 2022 年 6 月 2 日届满
离任，除此之外与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、名称：湖南海翼电子商务有限公司
2、成立时间：2019 年 2 月 28 日
3、注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 7 栋 703-1
室
4、注册资本：200 万元
5、法定代表人：吴灼辉
6、经营范围：电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；应用软件的开发；互联网科技技术开发、广告服务、信息技术咨询；电子产品、智能化技术、物联网技术的研发；供应链管理与服务；电子产品互联网的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；船舶代理；水路货物运输代理；无船承运；装卸搬运（砂石除外）；装卸服务（砂石除外）；国内货运代理；国际货物运输代理；货物仓储（不含危化品和监控品）；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；物流信息服务；道路货物运输代理；市场营销策划服务；品牌推广营销；企业营销策划；日用电器修理；家用电器维修；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；广告制作服务、国内代理服务、发布服务；广告设计；导向标识设计；导向标识制作；图文制作；信息系统工程咨询；数据中心产品与系统、电子产品销售；软件技术转让；软件技术服务；计算机网络平台的开发及建设。
7、本次变更前，海翼电商的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 安克创新科技股份有限公司 90%
2 湖南安克电子科技有限公司 10%
合计 - 100%
本次变更完成后，海翼电商的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股比例
1 天津翼扬管理咨询合伙企业（有限合伙） 45.4%
2 安克创新科技股份有限公司 29.6%
3 湖南安克电子科技有限公司 10%
4 吴灼辉 10%
5 黄思敏 5%
合计 - 100%
8、主要财务指标
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 4,482.55 5,639.88
负债总额 4,482.55 5,375.80
所有者权益合计 0.00 264.08
项目 2022年度 2023年1-3月
营业收入 11,817.59 3,348.13
净利润 -1,133.90 208.76
注：上述 2022 年 12 月 31 日财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了鹏盛审字【2023】00222 号审计报告。
9、关联关系：本次交易发生前，海翼电商系公司全资子公司。本次交易完成后，海翼电商为公司的参股子公司，与公司不存在其他关联关系。
10、经查询，海翼电商资信情况良好，不是失信被执行人。
11、权属情况：截至公告披露日，公司直接及间接持有的海翼电商 100%股
权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转让的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
四、交易标的的审计和评估情况
1、公司委托鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛”）对海
翼电商截至 2022 年 12 月 31 日的资产、负债情况进行审计，并出具《鹏盛审字
【2023】00222 号审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
2、公司委托鹏翔房地产土地资产评估有限公司（以下简称“鹏翔评估”）
对海翼电商截至 2022 年 12 月 31 日的资产、负债情况进行评估，并出具《安克
创新拟实施股权转让涉及的湖南海翼电子商务有限公司股东部分权益价值评估·资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
3、根据鹏盛出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，海翼电商合
并总资产账目价值为 4,482.55 万元，合并总负债账目价值为 4,482.55 万元，其中有息负债账面价值为 0.00 万元，合并净资产账面价值为 0.00 万元；根据鹏翔
评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，海翼电商
股东全部权益评估价值为人民币 2.58
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