杨凌美畅新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
杨凌美畅新材料股份有限公司
（ Yangling Metron New Material Co., Ltd.）
（陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
发行股数：
本次拟公开发行股份不超过 4,001 万股，不涉及股东
公开发售股份， 发行数量不低于本次发行后总股本的
10.00%
发行后总股本： 不超过40,001万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2018 年 11 月 28 日
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发行人声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公司上市前滚存利润的分配方案
根据本公司 2018 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分
配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、 独立董事和外部
监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现
金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细
化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股
东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
适当且必要的调整。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影
响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
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股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，
提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公
积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（ 1）公司该年度的可分配利润为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会
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影响公司后续持续经营；
（ 2）公司累计可供分配利润为正值；
（ 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会
在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司
董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配政策的审议程序
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1、公司应充分听取中小股东的意见，可以通过网络、电话、邮件等方式收
集中小股东意见， 并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由
公司董事会； 公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的
方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述
议案进行审核并发表审核意见；
3、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
及定期公告中公布； 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议；
4、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
6、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的
利润分配政策；
7、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
及定期公告中公布； 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议。
（六）利润分配方案决策程序
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案；
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并
出具书面审核意见；
3、股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
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三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺
（一）公司控股股东、实际控制人吴英的承诺
公司控股股东、实际控制人吴英承诺：
“ 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 （包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格。
4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定
期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的 25%；离
职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺：
“ 1、自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 （包括由该部分派生的
股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票上市后六个月期末收
盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 则本人所持公司股票的锁定期
杨凌美畅新材料股份有限公司
