证券代码：300860 证券简称：锋尚文化 公告编号：2024-043
锋尚文化集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
锋尚文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 28 日召开
的第三届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，应对本次激励计划第一类限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议通
过了《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）公司已于 2021 年 10 月 23 日至 2021 年 11 月 1 日期间对激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 11 月3 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 16 日，公司第三届董事会 2021 年第四次临时会议和第三
届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2021 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，首次授予第一类限制性股票激励对象为 74 人，实际授予数量为 32.14 万股，首次授予第一类限制性股票上市日期为
2021 年 12 月 29 日。
（六）2022 年 7 月 25 日，公司第三届董事会 2022 年第四次临时会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（七）2022 年 9 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，预留授予第一类限制性股票激励对象为 21 人，实际授予数量为 6.92 万股，预留授予第一类限制性股票上市日期
为 2022 年 9 月 23 日。
（八）2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
（九）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 5 名离职激励对象及对应 2022 年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2024 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2024 年 4 月 2 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 6 名离职激励对象及对应 2023 年度业绩考核未达标部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
11.9700 万股进行回购注销的处理；并于 2024 年 5 月 8 日完成回购注销工作，披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会 2024 年第三次临时会议
和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销/作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》。
二、本次激励计划回购数量及回购价格调整的原因及方法
（一）调整原因
公司于 2024 年 5 月 11 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-037），公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回
购股份 1,964,120.00 股后的 135,083,928.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
6.000000 元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4.000000 股。本次权益分派共预计转增 54,033,571 股，派发现金 81,050,356.8 元。
根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为：P=（26.56-0.60）÷（1+0.4）=18.54元/股。（以上数据存在四舍五入）
（三）限制性股票回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，调整后的回购数量为：Q=10.7340×（1+0.4）=15.0276万股。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划回购数量及回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量及回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对第一类限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
五、律师法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止暨回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的授权或批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会 2024 年第三次临时会议决议
2、公司第三届监事会第十九次会议决议
3、北京市中伦律师事务所关于锋尚文化集团股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性的法律意见书
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会
二〇二四年五月三十日
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