300860 深市 锋尚文化

                中信建投证券股份有限公司

          关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司

      使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就锋尚文化拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 24 日出
具的《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1565 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 18,020,000 股，每股发行价格为人民币 138.02 元，募集资金总额 2,487,120,400.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,272,331,393.44 元，上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2020BJA70342”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

  本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：拟使用超募资金 28,810.00 万元用于永久补充流动资金。

  随着公司经营规模的扩大，对流动资金需求亦随之增加，公司计划将部分超募资金
永久性补充流动资金，有利于公司进一步整合资源，更好的实施战略布局，既满足了公司流动资金需求，又提高了资金使用效率，提升公司经营效益。因此，公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金具有必要性。
三、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

  公司本次部分超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司承诺：1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的 30%；2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司关于本次超募资金使用计划的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次超募资金使用计划相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

  2021 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部分超募资金 28,810.00 万元人民币永久性补充流动资金，并提请公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  公司监事会认为：此次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 28,810.00 万元永久补充流动资金，将超募资金以适当比例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定。

  全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金 28,810.00 万元万元永久性补充流动资金，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。
五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信建投认为：

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项未违反《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的要求，符合全体股东的利益。

  综上，保荐机构对本次公司本次使用部分超募资金 28,810.00 万元永久性补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签名：

                        关峰              赵鑫

                                                  中信建投证券股份有限公司
                                                            年    月  日