北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所
关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锋尚文化提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到锋尚文化的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、锋尚文化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和锋尚文化的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为锋尚文化本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供锋尚文化本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证监会《关于同意北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1565 号）及深交所出具的《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2020]725 号）及相关公告文件，公司首次公开发行的 A 股股票于 2020 年 8 月
24 日在深交所挂牌交易，股票简称“锋尚文化”，股票代码为“300860”。
公司现持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110101741558466W。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA70031
号《审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 10 月 22 日，公司第三届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过了
《关于<北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。本次激励计划首次授予激励对象共计 81 人。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：以上激励对象均为公司的核心技术（业务）人员，对公司生产经营起到了关键作用，因此本激励计划纳入上述人员作为激励对象符合公司的实际发展需要，能够促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合《上市规则》等有关规定，具备合理性和必要性。
预留权益的授予对象将在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等。
根据公司《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届董事会 2021 年第三
次临时会议决议公告》《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司监事会对激励对象名单的核查意见》、公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计不超过 220.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额13,694.0708万股的1.61%。其中首次授予176.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 13,694.0708 万股的 1.29%；预留44.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 13,694.0708 万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
其中，第一类限制性股票 44.00 万股，约
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