证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-064
西域旅游开发股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
为促进子公司可持续发展，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（以下简称“赛湖文旅”）拟通过增资扩股的方式引入员工跟投平台包括西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新贰（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新叁（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新肆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新伍（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新陆（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业、西旅创新柒（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业等7家合伙企业（以下简称“赛湖项目员工跟投平台”）及原股东马壮先生、王荣女士进行增资，本次的增资价格依据【中盛华评报字（2024）第1373号】评估报告，按每1元注册资本1元的价格进行增资。本次新增注册资本3,466,666.00元分别由赛湖项目员工跟投平台、马壮先生、王荣女士认缴，其中赛湖项目员工跟投平台认缴出资额：人民币（大写）贰佰玖拾肆万陆仟陆佰陆拾柒元整（￥2,946,667.00元）；王荣女士认缴出资额：人民币（大写）叁拾万捌仟壹佰伍拾壹元整（￥308,151.00元）；马壮先生认缴出资额：人民币（大写）贰拾壹万壹仟捌佰肆拾捌元整（￥211,848.00元）。西域旅游放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后赛湖文旅的注册资本由2,600万元增加至
2,946.6666万元，公司持有赛湖文旅的股权比例将由51%变更为45%，赛湖文旅仍然为公司控股子公司，公司的合并报表范围不会发生变化。
赛湖项目员工跟投投资金来源均为跟投人员自筹，公司及子公司未向跟投
人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次参与跟投的公司员工共计277人，其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与赛湖项目跟投的
包含公司部分董事、监事和高级管理人员，董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生、职工监事傅晖先生、职工监事万文勇
先生、副总经理丁峰先生、董事会秘书侯伟先生为西旅创新壹（阜康市）文化旅游投资有限合伙企业合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定属于公司关联方，因此本次赛湖文旅增资及引入新投资方事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃优先认购权的情形，本次投资事项构成关联交易。
公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次子公司增资暨关联交易事项出具了一致同意的审查意见。本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE0PNT9X7
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼201室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：贰佰壹拾万贰仟伍佰陆拾陆元柒角壹分
（二）关联关系说明
朱生春先生，中国国籍，身份证号码：652302************，现任公司董事长，不属于失信被执行人。
李新萍女士，中国国籍，身份证号码：653101************，现任公司董事、总经理，不属于失信被执行人。
戴金亚先生，中国国籍，身份证号码：652323************，现任公司董事、财务总监，不属于失信被执行人。
傅晖先生，中国国籍，身份证号码：650102************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。
万文勇先生，中国国籍，身份证号码：650300************，现任公司职工监事，不属于失信被执行人。
丁峰先生，中国国籍，身份证号码：650104************，现任公司副总经理。
侯伟先生，中国国籍，身份证号码：650103************，现任公司董事会秘书。
关联关系说明：公司董事朱生春出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；李新萍出资额21.12万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的10.04%；戴金亚出资额为17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司董事会秘书侯伟出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司副总经理丁峰出资17.6万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的8.37%；公司职工监事万文勇出资
7.04万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的3.35%；傅晖出资4.72万元，占西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业总股份的2.24%，以上董事、监事、高级管理人员均为西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业合伙人。
赛湖项目员工跟投平台的合伙人中包含西域旅游部分董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事长朱生春先生、董事兼总经理李新萍女士、董事兼财务总监戴金亚先生需在董事会回避表决相关议案。职工监事傅晖先生、万文勇先生需在监事会回避表决相关议案。
截至本公告披露日，西旅创新壹(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
2、西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE1AD7596
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼202室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：伍拾壹万伍仟捌佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新贰(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
3、西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE10JLN72
成立日期：2024年9月20日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼203室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：肆拾叁万玖仟柒佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新叁(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
4、西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE179MU1F
成立日期：2024年9月20日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼204室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：叁拾玖万贰仟柒佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新肆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
5、西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MAE05P7H1Q
成立日期：2024年9月20日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段二楼205室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：肆拾肆万捌仟贰佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新伍(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
6、西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MADYDYBPX4
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼206室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：肆拾壹万捌仟玖佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新陆(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
7、西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91652302MADYDX2N38
成立日期：2024年9月23日
主要经营场所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼2区13段L23幢二楼207室
执行事务合伙人：新疆天山天池文化演艺有限责任公司(委派代表：宁铁庄)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
认缴出资额：壹拾贰万捌仟肆佰陆拾陆元柒角壹分
截至本公告披露日，西旅创新柒(阜康市)文化旅游投资有限合伙企业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司
统一社会信用代码：91652723MAD4YJRF60
法定代表人：万文勇
注册资本：2,600万元
成立日期：2023年12月5日
注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔业办公楼南楼202室
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
1 西域旅游开发股份有限公司 51 1,326
2 北京昱鉴文化科技有限公司 22 572
3 王荣 16 416
4 马壮 11 286
合计 100 2,600
经营范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
