北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过 35 名（含）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 3,700.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。公司控股股东、实际控制人孙天松拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于 3,500万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500 万元）除以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的方式确定认购本次发行股票数量，即：认购数量=3,500 万元÷发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于食品板块研发生产基地项目以及补充公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资金额 前次募集资金 使用募集
号 变更后投入金额 资金金额
1 食品板块研发生产基地项目 105,738.73 17,181.32 62,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 - 8,000.00
合计 113,738.73 17,181.32 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制订了公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。
公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，请详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
释义
在本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
股份公司、科拓生物
本预案 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象
发行股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定对 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司2022年向特定对象
象发行股票 发行股票的行为
内蒙和美 指 内蒙古和美科盛生物技术有限公司，公司全资子公司
蒙牛乳业 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
光明乳业 指 光明乳业股份有限公司
欧亚乳业 指 云南欧亚乳业有限公司
DowDuPont Inc.，国际知名化工企业，业务领域涉及食物
杜邦 指 与营养、保健、服装、家居及建筑、电子和交通等诸多
领域
丹尼斯克 指 DaniscoA/S，国际知名食品添加剂供应商，现已被杜邦
收购
嘉吉 指 Cargill, Incorporated，国际知名食品配料供应商
科汉森 指 Chr. Hansen HoldingA/S，国际知名益生菌供应商
养乐多 指 Yakult Honsha Co., Ltd.，国际知名益生菌饮料生产商，其
生产的益生菌饮料品为“Yakult”（“养乐多”）
合生元 指 健合（H&H）国际控股有限公司
股东大会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
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