四会富仕电子科技股份有限公司
第一届董事会第六次会议
决 议
四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四会富仕”）第一
届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 3 月 15 日在公司 2 号会议
室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定。经全体到会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》；
具体内容如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股票的数量：公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过 1,416 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 708 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于 25%。本次公司发行新股与股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定，但公司股东公开发售股份的行为不应对公司控制权、治理结构及经营产生影响；
（4）公开发售股份的股东资格
本次公开发售股份的股东应当为截至公司本次股东大会审议通过本议案的表决之日持股满 36 个月的公司股东；
符合上述条件的股东及其可公开发售的股份数量具体情况如下：
单位：万股
股东名称 持股数量 按持股数量分配的可公开发售股份数量
四会市明诚贸易有限公司 2,235.96 708.00
（5）公司公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制
公司新股发行数量根据募集资金投资项目的资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除发行费用后净额）超过募集资金投资项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量；
（6）发行对象： 符合资格的网下投资者和网上投资者；
（7）发行方式：采用向网下投资者询价配售与向网上投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式；
（8）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式；
（9）费用分摊：发行人公开发行股票的承销费用与公司股东公开发售股份的承销费用执行相同的费率。保荐费、审计验资费、律师费、公告费用、宣传广告费用、招股说明书等发行文件的制作和印刷费用、路演费用等与本次发行承销相关的费用，由公司承担。所得税、印花税及其他税费按照相关法律、法规规定执行；
（10）股票拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
（11）承销方式：承销商余额包销方式；
（12）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（一）本次募集资金扣除发行费用后，公司将用于扩大生产规模、建设研发中心、偿还银行贷款及补充流动资金项目，具体投资项目按轻重缓急排列如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟投入募集资金 实施主体
额
泓科电子科技（四会）有限公司 泓科电子科技
1 新建年产 45 万平方米高可靠性 27,842.19 27,842.19 （四会）有限公
线路板项目 司
2 四会富仕电子科技股份有限公司 4,254.39 4,254.39 公司
特种电路板技术研发中心项目
3 四会富仕电子科技股份有限公司 5,500.00 5,500.00 公司
偿还银行贷款及补充流动资金
合计 37,596.58 37,596.58 -
以上项目共需资金 37,596.58 万元。在募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析详见可行性研究报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
申请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
（一）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次公开发行 A 股的具体方案，包括但不限于本次公开发行 A 股的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜；
（二）在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整；
（三）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《四会富仕电子科技股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关手续；
（四）签署与本次公开发行 A 股并在创业板上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（五）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
（六）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；
（七）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行 A股并在创业板上市有关的其他事宜。
（八）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
若公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请取得核准，公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司关于股东回报规划事宜的专项论证报告>的议案》；
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司未来三年（2020年～2022 年）股东回报规划>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于制订<四会富仕电子科技股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》
预案内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件”）
公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日
（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、稳定股价措施的实施顺序
在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足上市条件。
公司控股股东增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一将实施第二选择：①四会富仕回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。
（三）股价稳定措施的实施程序
1、公司回购股票
在启动条件满足时，公司将在 10 个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在回购股份方案确定后 30 日内按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定履行关于依法做出实施回购股票的决议相关内部决策程序并履行公告程序。
在审议通过回购股份方案后，公司将依法向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。
如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回
购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，公司可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。
公司如违反前述承诺，将及时
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