证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-027
美瑞新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 22 日召开了第三届董事
会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交 2022 年年度
股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据最新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，
公司拟修订公司章程的相关条款。
另外，公司 2022 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
200,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共派发现
金股利人民币 20,001,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合
计转增 100,005,000 股，转增后股本为 300,015,000 股。上述预案审议通过并实施后，公司
的注册资本将变更为 300,015,000 元，股本将变为 300,015,000 股，需修订公司章程中的相
应条款。
综上，《公司章程》拟修订内容如下：
原条款内容 修改后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币20,001万元。 第六条 公司注册资本为人民币300,015,000元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
（本条为新增条款，后续编号顺延）
第十九条 公司股份总数为20,001万股，全部为人民币 第二十条 公司股份总数为300,015,000股，全部为人民
普通股。 币普通股。
美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com
第四十一条 符合以下（一）、（二）、（三）条款中所 第四十二条 符合以下（一）、（二）、（三）、（四）
述情形之一的事项，均应当董事会审议通过后提交股东 条款中所述情形之一的事项，均应当董事会审议通过后
大会审议： 提交股东大会审议：
（一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对 （一）公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）属于下列情形之一的，应当在董事 控股子公司的担保）属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过: 会审议通过后提交股东大会审议通过:
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币以上； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%；
总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。 的30%以后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议有表决权 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议有表决权
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
担保，属于本条第（一）款第1、2、3、4项情形的，可 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
以豁免提交股东大会审议。公司为控股子公司、参股公 担保，属于本条第（一）款第1、2、3、4项情形的，可
司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则 以豁免提交股东大会审议。公司为控股子公司、参股公
上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制 司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则
措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 措施。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通
保。 过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任 际控制人及其关联方应当提供反担保。
及赔偿责任。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给
（二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 及赔偿责任。
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
标准之一的事项： 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
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的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
评估值的，以较高者作为计算数据； 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 评估值的，以较高者作为计算数据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
上，且绝对金额超过500万元人民币； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 上，且绝对金额超过500万元人民币；
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
元人民币； 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 元人民币；
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额 算。
或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额
的类型在连续十二个月内经累计计算，经累计计算达到 和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的
公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司
作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出
以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再 决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
纳入累计计算范围。
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