证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-095
北京首都在线科技股份有限公司
关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步落实公司发展战略，快速拓展市场布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购北京中嘉和信通信技术有限公司（以下简称“中嘉和信”或“标的公司”）60%的股权。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于 2022 年 6 月 18 日与北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、深
圳市中杰资产管理有限公司、梁军海（上述合称“交易对方”）以及中嘉和信签署了《北京中嘉和信通信技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以不超过人民币 16,000 万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司 60%股权。本次交易标的股权交割后，中嘉和信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的结果审议通过了《关于以现金方式收购北京中嘉和信通信技术有限公司60%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2018-06-08
统一社会信用代码：91130825MA0CDQ0853
住所：北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室-3625(云创谷经济开
发中心集中办公区)
执行事务合伙人：梁军海
出资份额：500 万元人民币
经营范围：企业管理咨询；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司 78.2779%的股权。
出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
醴陵俊昆企业管理咨询合伙企业 有限合伙人 450 90%
（有限合伙）
佟晓庆 有限合伙人 30 6%
梁军海 普通合伙人 20 4%
梁军海为北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人。
2. 深圳市中杰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016-04-25
统一社会信用代码：91440300MA5DBDAA94
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
法定代表人：周婷婷
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司 9.7847%的股权。
出资结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
周婷婷 1900 95%
周健 100 5%
周婷婷为深圳市中杰资产管理有限公司的实际控制人。
3. 梁军海，身份证号为 370***********423X，住所为：北京市丰台区汽车博物
馆东路 6 号
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：北京中嘉和信通信技术有限公司
统一社会信用代码：9111011179069910X9
注册资本：10,220 万元人民币
法定代表人：梁军海
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市密云区滨河路 178 号院 1 号楼 5 层 519(8)
成立时间：2006-06-16
经营范围：经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的主要历史沿革情况
时间 事件 主要内容
2006 年 6 标的公司设 北京宏信天一投资顾问有限公司（以下简称宏信天一）、
月 立 李岩共同设立标的公司，设立时注册资本为 1,000 万元，
宏信天一和李岩分别持有标的公司 95%和 5%的股权。
2006 年 6 股权转让 宏信天一将其持有的标的公司 350 万元、400 万元和 200
月 万元出资额分别转让给李岩、张雷和刘海涛。转让完成
后，李岩、张雷和刘海涛分别持有标的公司 40%、40%
和 20%的股权。
2008 年 11 股权转让 刘海涛将其持有的中嘉和信 100 万元和 100 万元出资额
月 分别转让给李岩和张雷。转让完成后，李岩、张雷分别
持有标的公司 50%和 50%股权。
2009 年 3 股权转让 李岩将其持有的中嘉和信 500 万元出资额转让给张雷。
月 转让完成后，张雷持有中嘉和信 100%股权。
2015 年 2 股权转让 张雷将其持有的中嘉和信 400 万元和 600 万元出资转让
月 给梁军海和佟晓庆。转让完成后，梁军海和佟晓庆分别
持有标的公司 40%和 60%股权。
2017 年 1 增资 原股东梁军海和佟晓庆按持股比例同比例增资，标的公
月 司注册资本增加至 5,000 万元。
2018 年 6 减资、股权 1、原股东梁军海和佟晓庆按持股比例同比例减资，标的
月 转让 公司注册资本减少至 1,000 万元；
2、佟晓庆将其持有的中嘉和信 600 万元出资额转让给隆
化县茂辰企业管理咨询有限合伙企业（以下简称隆华茂
辰，现已更名为北京隆华茂辰企业管理咨询中心（有限
合伙），梁军海将其持有的中嘉和信 100 万元出资额转
让给隆化县径峰企业管理咨询有限合伙企业（以下简称
时间 事件 主要内容
隆化径峰，现已更名为北京隆华径峰企业管理咨询中心
（有限合伙），梁军海将其持有的中嘉和信 300 万元出
资额转让给隆化县茂昆企业管理咨询有限合伙企业（以
下简称隆化茂昆）。转让完成后，隆化茂辰、隆化茂昆
和隆化径峰分别持有标的公司 60%、30%和 10%的股权。
2018 年 7 股权转让 隆化茂昆将其持有的中嘉和信 200 万元出资额转让给东
月 莞市秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东
莞秉胜），隆化茂昆将其持有的 100 万元出资额转让给
深圳市中杰资产管理有限公司。转让完成后，隆化茂辰、
东莞秉胜、隆化径峰和深圳市中杰资产管理有限公司分
别持有标的公司 60%、20%、10%和 10%的股权。
2018 年 10 增资 标的公司股东按照股权比例同比例增资，标的公司注册
月 资本增加至 5,000 万元。
2021 年 11 股权转让 东莞秉胜将其持有的中嘉和信1000万元出资额转让给隆
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