证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2023-015
北京首都在线科技股份有限公司
关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）为进一步落实公司战略规划，积极拓展自有机房资源统筹布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”或“标的公司”）100%的股权，智慧云港已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准。本次收购完成后公司即可开展数据中心建设。
（二）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于 2023 年 3 月 22 日与醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北
京网间互联网信息服务中心有限公司、自然人马守成以及智慧云港签署了《怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币 2,739 万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司100%股权。截至本公告披露日，智慧云港注册资本为人民币 2,000 万元,实缴注册资本人民币 1,400 万元,有人民币 600 万元的注册资本尚未实缴。本次交易标的股权交
割后，智慧云港将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时公司将承担上述人民币 600 万元的注册资本的出资义务。
（二）本次交易履行的审批程序
2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上市规则》《自律监管指引第2号》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1. 醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022-07-28
统一社会信用代码：91430281MABWFW6G4C
住所：湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路 16 号资产交易中心 5 楼办公室
执行事务合伙人：马守成
出资份额：200 万元人民币
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司 70%的股权。
出资结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宋稳 有限合伙人 198 99%
马守成 普通合伙人 2 1%
马守成为醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
2. 北京网间互联网信息服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016-11-01
统一社会信用代码：91110112MA0097MW75
住所：北京市海淀区创业路 8 号 4 号楼 6 层 6485 号
法定代表人：唐立师
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务（增值电信业务经营许
可证有效期至 2023 年 09 月 04 日）;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用
软件服务（不含医用软件）;技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;经济贸易咨询;电脑图文设计;计算机软件开发;零售计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司 30%的股权。
出资结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
唐立师 510 51%
深圳市云创发展合伙企业（有限合伙） 490 49%
唐立师为北京网间互联网信息服务中心有限公司的实际控制人。
3、马守成，自然人。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：怀来智慧云港科技有限公司
统一社会信用代码：91130730MA0E018899
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：马守成
公司类型：其他有限责任公司
住所：怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区崆峒路 6 号
成立时间：2019-08-22
经营范围：计算机软件开发;自主开发软件产品的销售;计算机硬件的生产、销售;网络集成系统的开发;数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务;计算机系统集成服务;以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务;计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售;零售计算机软件及辅助设备:农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;包装装潢设计;模型设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的主要历史沿革情况
时间 事件 主要内容
2019 年 8 月 公司设立 北京网间互联网信息服务中心有限公司（以下简称“网间互联”）
投资设立标的公司，注册资本为 1,000 万元。注册地址为河北省
怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区崆峒
路 6 号。法定代表人为谭建明，执行董事兼经理为谭建明，监事
为张敬芝。
2020 年 8 月 主要人员变 标的公司法定代表人变更为杨威，执行董事兼经理为杨威。
更
2022 年 8 月 股权转让及 网间互联将其持有标的公司400万元出资额转让给醴陵俊辰企业
主要人员变 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“醴陵俊辰”）。转
更 让完成后，网间互联、醴陵俊辰分别持有标的公司60%和40%股
权。同时，公司法定代表人变更为马守成，执行董事兼经理变更
为马守成，监事变更为刘亚男。
2022 年 9 月 增加注册资 标的公司注册资本由 1000 万元增加至 2000 万元，此次增加注册
本 资本1000万元全部由醴陵俊辰出资。增资后，醴陵俊辰持股70%，
网间互联持股 30%。
（三）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,400 货币 70%
2 北京网间互联网信息服务中心有限公司 600 货币 30%
合计 2,000 货币 100%
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 北京首都在线科技股份有限公司 2,000 货币 100%
合计 2,000 货币 100%
（四）标的公司财务情况
智慧云港最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币/元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 2 月 28 日
资产总额 15,919,623.54 16,006,324.72
应收款项总额 - -
负债总额 2,460,323.55 2,641,358.53
净资产 13,459,299.99 13,364,966.19
项目 2022 年1 月1 日至2022 年12月 31 日 2022 年1 月1 日至2022 年12月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -320,781.03
查看PDF原文
