北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京首都在线科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称公司或首都在线）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020 年激励计划》）的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称 2020 年激励计划）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与 2020 年激励计划、本次归属和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就 2020 年激励计划、本次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司 2020 年激励计划、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2020 年激励计划、本次归属和本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、首都在线或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次归属及本次作废的批准与授权
（一）设立 2020 年激励计划有关的批准与授权
1、2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案。本次董事会不存在关联董事需要回避表决的情形。
2020 年 9 月 18 日，首都在线独立董事就前述股权激励计划相关事宜发表了
独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形”。
2、2020 年 9 月 18 日，首都在线第四届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案，并对 2020年激励计划所涉事宜发表了意见。
3 、 2020 年 9 月 19 日 ， 首 都 在 线 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告了《北京首都在线科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对 2020 年激励计划激励对象名单进行公示。
4、2020 年 9 月 30 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
5、2020 年 10 月 9 日，首都在线召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年激励计划相关的议案。
（二）首次授予激励对象限制性股票有关的批准与授权
1、2020 年 10 月 9 日，首都在线第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 10 月 9 日为首次授
予日，授予 44 名激励对象 100 万股第二类限制性股票。本次董事会不存在关联董事需要回避表决的情形。
2020 年 10 月 9 日，首都在线独立董事就关于向激励对象首次授予限制性股
票发表独立意见，认为“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规以及《北京首都在
线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。
2、2020 年 10 月 9 日，首都在线第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2020 年 10 月 9 日，并同意向符合授予条件的 44 名激励对象
授予 100 万股第二类限制性股票。
3、2020 年 10 月 9 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核实意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（三）调整授予价格有关的批准与授权
1、2021 年 3 月 8 日，首都在线第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因公司实施完成了2020 年半年度权益分派方案，根据公司《2020 年激励计划》的相关规定，公司
董事会同意将 2020 年激励计划首次授予价格由 4.80 元/股调整为 4.75 元/股。本
次董事会不存在关联董事需要回避表决的情形。
2021 年 3 月 8 日，首都在线独立董事就《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予价格的议案》发表独立意见，认为“本次对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。”
2、2021 年 3 月 8 日，首都在线第四届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意此次调整事项。
（四）授予 2020 年激励计划预留部分限制性股票有关的批准与授权
1、2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同
意确定 2021 年 7 月 20 日为预留部分的授予日，授予 3 名激励对象 25 万股预留
限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。本议案不存在关联董事需要回避表决的情形。
2021 年 7 月 20 日，首都在线独立董事就关于向激励对象授予 2020 年激励计
划预留部分限制性股票发表独立意见，认为授予条件已经成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2、2021 年 7 月 20 日，首都在线第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同
意公司 2020 年激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 20 日，并
同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 25 万股限制性股票，授予价格为 4.80
元/股。
3、2021 年 7 月 20 日，首都在线监事会出具《北京首都在线科技股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》，认为：“预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。”
（五）本次归属和本次作废有关的批准与授权
1、2021 年 10 月 14 日
查看PDF原文
