本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
广州山水比德设计股份有限公司
S.P.I LANDSCAPE DESIGN CO., LTD.
广州市海珠区新港东路1166号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（注册稿）
声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 本次发行股票数量不超过1,010万股，占发行后总股本的比例不
低于25.00%，均为公开发行新股，公司股东不公开发售股份
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 80.23元
发行后总股本 不超过4,040万股
预计发行日期 2021年8月3日
拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021年7月30日
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文并关注“第四节 风险因素”章节的全部内容。
一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险
报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，也可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成较大不利影响。
2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”
将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验，“三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落。基于三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长，部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回款和公司短期经营业绩产生不利影响。
除上述风险外，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体承诺事项参见本招股
说明书第十节之“四、发行人、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”。
三、发行后利润分配政策及发行前滚存利润的分配安排
本次发行后利润分配政策详见本招股说明书第十节之“二、股利分配政策”。
根据公司 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。
四、财务报表审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）2021 年 1-6 月审阅报告及主要财务数据
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，根据立信会计师
出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZF10801 号），公司 2021 年 1-6 月主
要财务信息和经营状况情况如下：截至 2021 年 6 月末，公司资产总额为 48,061.07
万元，负债总额为 20,988.53 万元，所有者权益总额 27,072.54 万元。2021 年 1-6
月，公司实现营业收入 28,178.85 万元，净利润 4,657.50 万元，扣除非经常性损益后的净利润 4,583.43 万元，毛利率为 49.93%，净利率为 16.53%。
（二）审计截止日后主要经营状况
自财务报告审计基准日（2020 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公
司主要经营状况稳定，公司业务拓展模式、生产模式及采购模式等经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。
上述财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况具体内容详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（三）2021 年 1-9 月业绩预计情况
公司预计 2021 年 1-9 月营业收入为 42,100.00 万元-45,100.00 万元，同比增
长 25.16%-34.08%，预计净利润为 6,560.00 万元-7,200.00 万元，同比增长
0.16%-9.93%，预计扣除非经常性损益后净利润为 6,440.00 万元-7,080.00 万元，同比增长 0.09%-10.03%。
上述 2021 年 1-9 月业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师
审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
目 录
发行人声明 ...... 1
发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险...... 3
二、本次发行相关主体作出的重要承诺...... 3
三、发行后利润分配政策及发行前滚存利润的分配安排...... 4
四、财务报表审计截止日后的主要财务信息和经营状况...... 4
目 录...... 6
第一节 释 义 ...... 11
一、普通术语...... 11
二、专业术语...... 14
第二节 概 览 ...... 16
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 16
二、本次发行概况...... 16
三、发行人的主要财务数据及财务指标...... 18
四、发行人主营业务经营情况...... 18
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况...... 19
六、发行人选择的具体上市标准...... 20
七、发行人公司治理特殊安排...... 20
八、募集资金用途...... 21
第三节 本次发行概况 ...... 22
一、本次发行的基本情况...... 22
二、本次发行的有关当事人...... 23
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...... 24
四、与本次发行上市有关的重要日期...... 25
第四节 风险因素 ...... 26
一、新冠疫情对宏观经济和地产冲击的风险...... 26
二、创新风险...... 26
三、核心人员流失风险...... 27
四、经营风险...... 27
五、实际控制人控制风险...... 30
六、财务风险...... 30
七、法律风险...... 31
八、发行失败风险...... 31
第五节 发行人基本情况 ...... 32
一、公司基本情况...... 32
二、发行人的改制重组情况...... 33
三、发行人报告期内的股本演变情况...... 40
四、发行人设立以来的重大资产重组情况...... 46
五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况...... 46
六、发行人股权结构和组织架构...... 46
七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况...... 48
八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况...... 58
九、发行人股本情况...... 72
十、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历...... 74
十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况...... 78
十二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在的亲属
关系...... 80
十三、发行人与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订的协议及
其作出的重要承诺...... 80
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况...... 81
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持
股及其他对外投资情况...... 86
十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在公司领取薪酬
情况...... 88
十七、发行人员工及其社会保障情况...... 89
第六节 业务与技术 ...... 111
一、公司的主营业务情况...... 111
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