300844 深市 山水比德

股票简称：山水比德                      股票代码：300844
    广州山水比德设计股份有限公司

        S.P.I LANDSCAPE DESIGN CO.,LTD.

                    广州市海珠区新港东路 1166 号

  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

    （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
                      二〇二一年八月


                      目录


 特别提示...... 3
 第一节 重要声明与提示...... 4

    一、重要声明...... 4

    二、创业板新股上市初期投资风险特别提示...... 4

    三、特别风险提示...... 5
 第二节 股票上市情况...... 10

    一、股票注册及上市审核情况...... 10

    二、股票上市的相关信息...... 11
    三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达

    到所选定的上市标准及其说明...... 12
 第三节 发行人、股东和实际控制人情况...... 14

    一、公司基本情况...... 14
    二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况... 14

    三、控股股东及实际控制人的情况...... 16

    四、股权激励与员工持股计划...... 18

    五、本次发行前后的股本结构变动情况...... 18

    六、本次发行后公司前十名股东的情况...... 19

    七、本次发行战略配售的情况...... 19
 第四节 股票发行情况...... 20

    一、首次公开发行股票数量...... 20

    二、发行价格...... 20

    三、每股面值...... 20

    四、发行市盈率...... 20

    五、发行市净率...... 20

    六、发行方式及认购情况...... 20

    七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况...... 21

    八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用...... 21

    九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额...... 22

    十、发行后每股净资产...... 22


    十一、发行后每股收益...... 22

    十二、超额配售选择权情况...... 22
 第五节 财务会计资料...... 23
 第六节 其他重要事项...... 24

    一、关于本公司存在退市风险的说明...... 24

    二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排...... 24

    三、其他事项...... 24
 第七节 上市保荐机构及其意见...... 26

    一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见...... 26

    二、保荐机构的有关情况...... 26

    三、持续督导保荐代表人的具体情况...... 26
 第八节 重要承诺事项...... 28

    一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺...... 28

    二、关于持股意向和减持意向的说明和承诺...... 30

    三、关于稳定股价的预案及具体措施...... 30
    四、关于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》无虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏以及股份回购的承诺...... 33

    五、关于对欺诈发行上市股份购回的承诺...... 37

    六、关于未履行承诺的约束措施...... 38

    七、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项...... 42

    八、中介机构核查意见...... 42

                    特别提示

    广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“山水比德”）股票将于 2021 年 8 月 13 日在深圳证券交易所创业板市场
上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

    深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

    本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

    二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

    深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例
为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。


    创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

    （二）流通股数量较少

    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，
公司总股本为 4,040 万股，公司无限售条件流通股票数量 1,010 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

    创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

    （一）创新风险

    优秀的景观设计作品是景观设计企业的核心竞争力，而不同景观项目面临的地理环境、人文环境、受众审美情趣均有差异，因此园林景观设计需因地制宜、因时制宜、因人而异。同时，随着人们审美和生活情趣的提升，园林景观设计企业理念、思维需要不断创新，设计风格、设计手法需要与时俱进，同时做到科学性和艺术性，并在实践中不断地推出创新作品。此外，现代科技如计算机软件技术等，对复杂景观项目设计的效果、效率具有显著提升作用，也在
快速发展演变中。在此背景下，景观设计企业需具备较强的持续创新能力，以保持竞争力。

    公司的持续创新能力建立在对园林景观及其密切相关行业整体发展趋势的敏感性把握和先进技术、先进手法持续投入的基础上，在设计方法、设计技术、设计作品等方面力求不断创造革新。若未来公司不能把握行业发展方向和保持持续创新创意能力，将很难产生优秀作品，可能在市场中面临竞争力不足、经营业绩下降的风险。

    （二）核心人员流失风险

    园林景观设计行业属于人才和智力密集型行业，目前国内设计行业的中高端人才仍较为缺乏，因而员工素质和数量是决定业内企业发展的首要因素。一直以来，业内企业对于人才的争夺十分激烈。自设立以来，公司将稳定人才队伍作为工作的重心，并采取了给予管理精英和业务骨干股权激励等一系列长效激励措施，但若公司内部管理、激励政策、分配制度等方面不能够持续完善，可能无法留住相关的专业人才，将面临优秀人才流失的风险。

    （三）经营风险

    1、宏观经济波动风险

    公司以园林景观设计为核心业务，主要服务于社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域的客户，而社区景观、文化旅游、商业空间、市政公共等领域的发展均需大量投资，因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性，受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响。宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。

    2、政府调控政策变动风险

    报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，也可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，使开发商的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济
政策都会对发行人住宅类景观设计业务的发展、盈利能力、应收账款回款形成较大不利影响。

    2020 年 8 月，监管部门出台政策收紧房地产融资，新规设置“三道红线”
将房地产企业分为四档，并根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长。“三道红线”是对全行业的经营能力、管理能力、抗风险能力的考验，“三道红线”对于已经具备规模，采取有限杠杆+高周转模式进行扩张，且债务负担较轻的龙头房企影响有限，此类坚持高周转、区域布局较好、自身造血能力强的房企将保持稳定；高杠杆房企则被迫刹车、销售增速将持续回落，基于三道红线政策主要系根据房地产企业所处档位控制其有息负债规模的增长，部分房地产企业在融资政策收紧的预期下融资难度加大，现金流更加紧张，不排除未来下游相关客户经营不善或资金流趋紧，从而传导至公司，对公司销售回款和公司短期经营业绩产生不利影响。

    3、市场竞争风险

    随着我国经济发展水平的不断提升，居民和政府的绿化意识和生态环境的可持续发展意识逐步加强，为园林景观设计行业创造了巨大的市场需求，同时也吸引了更多企业加入竞争行列，但由于行业集中度较低，企业数量众多、业务能力参差不齐，导致市场竞争不断加剧。公司如果不能具备业内领先的设计能力，则可能难以从竞争中脱颖而出，将导致市场份额下降，并