北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2021）第10018号
致：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“浙江力诺”或“公司”）的委托，指派律师参加浙江力诺2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供浙江力诺2021年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随浙江力诺本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江力诺本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙江力诺2021年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
2021年10月8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事
会。
2021年10月9日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的公告。2021年10月11日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会通知（更正后）》的公告。上述公告列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2021年10月18日（星期一）。
2. 本次股东大会的现场会议时间于2021年10月25日（星期一）下午14:00召开，本次股东大会会议地点位于浙江省瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路99号公司会议室。
3. 本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年10月25日9:15-15:00。
2021年10月25日（星期一）下午14:00，本次股东大会现场会议在浙江省瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路99号公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
（三）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》；
1.01 选举陈晓宇先生为第四届非独立董事
1.02 选举余建平先生为第四届非独立董事
1.03 选举王秀国先生为第四届非独立董事
2.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》；
2.01 选举钱娟萍女士为第四届独立董事
2.02 选举唐照波先生为第四届独立董事
3.《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》；
3.01 选举陈雷先生为第四届非职工代表监事
4.《关于修订<公司章程>的议案》；
5.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
6.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
7.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
8.《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；
9.《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
10.《关于修订公司<对外投资决策管理制度>的议案》；
11.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
12.《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》；
13.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
14.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
特别说明：
上述1-3项议案采用累积投票制进行表决，应选非独立董事3人、独立董事2人，非职工代表监事1人，股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任
独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；上述第4项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
上述议案已经由第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见于2021年10月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》和浙江力诺《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 出席本次股东大会的股东
截至2021年10月18日（星期一）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
本次会议出席情况如下：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份79,742,500股，占上市公司总股份的58.4880%。
其中：通过现场投票的股东7人，代表股份79,110,000股，占上市公司总股份的58.0241%。
通过网络投票的股东2人，代表股份632,500股，占上市公司总股份的0.4639%。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份639,500股，占上市公司总股份的0.4690%。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7,000股，占上市公司总股份的0.0051%。
通过网络投票的股东2人，代表股份632,500股，占上市公司总股份的0.4639%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和浙江力诺《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2. 出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》
1.01 选举陈晓宇先生为第四届非独立董事
表决结果：同意79,110,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,503股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1733%；
1.02 选举余建平先生为第四届非独立董事
表决结果：同意79,110,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,503股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1733%；
1.03 选举王秀国先生为第四届非独立董事
表决结果：同意79,110,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,503股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1733%；
2.《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》
2.01 选举钱娟萍女士为第四届独立董事
表决结果：同意79,110,502股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,502股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1731%；
2.02 选举唐照波先生为第四届独立董事
表决结果：同意79,110,502股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,502股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1731%；
3.《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》；
3.01 选举陈雷先生为第四届非职工代表监事
表决结果：同意79,110,501股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2075%；议案获审议通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,501股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.1729%；
4.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同
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