浙江力诺流体控制科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、文件的规定，特制定本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。
第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简
称“子公司”）。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第四条 本管理办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对
于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第二章 一般原则
第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规
章之规定；
（二） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（五） 公司必须严格按照《创业板上市规则》的有关规定，认真履行对外
担保事项的信息披露义务。
第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第九条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力；
（三） 符合《公司章程》的有关规定；
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条 除子公司外，公司提供担保的对象不仅应当符合本管理办法第九
条的规定，还应当具备下列情形之一：
（一） 与公司相互提供银行担保的企业；
（二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（三） 其股票在境内或境外上市的公司。
第十一条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资
产投资借款及商业承兑汇票。
第十二条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第四章 申请及审查
第十三条 对外担保的主办部门为财务部和董事会办公室。
第十四条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业
机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十六条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十七条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
应当进行合规性复核。
第十八条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司
章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第五章 审批权限及程序
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一至四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。
第二十条 除本管理办法第十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
第二十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可
第二十二条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全
体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十三条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担
保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十五条 公司独立董事、保荐机构应当在董事会审议对外担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六章 信息披露
第二十六条 公司按照《证券法》和《创业板上市规则》的有关规定履行
有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十七条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公
司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第七章 担保合同的审查和订立
第二十九条 公司在经董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。
第三十条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
第三十一条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十三条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审
查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第三十四条 公司签订担保合同时，必须同时与被担保企业签订反担保合
同或互保合同。
第三十五条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵
押、质押登记的，有关责任人必须及时到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第八章 担保日常风险管理
第三十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财
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