浙江力诺流体控制科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
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第七章 监事会...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 公司党组织 ...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十二章 修改章程 ...... 41
第十三章 附则...... 41
iii
第一章 总则
第一条 为维护浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江力诺阀门有限公司整体变更为股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133030074633113X9。
第三条 公司于2020年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,408.50 万股，于 2020年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：浙江力诺流体控制科技股份有限公司。
英文名称：Zhejiang Linor Flow Control Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：瑞安市高新技术（阁巷）园区围一路。
邮政编码：325200
第六条 公司注册资本为人民币 13,634 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以顾客价值为导向，以创新驱动企业可持续发
展；坚持卓越绩效精神，让员工富有成就感。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：自动控制阀门及执行器、控制
系统及控制元件、阀门及阀门配件、管道及管道配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序号 姓名/名称 认购股份数 比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 陈晓宇 1,487.5 29.75 净资产折股 2012.10
2 任翔 765 15.30 净资产折股 2012.10
3 王秀国 573.5 11.475 净资产折股 2012.10
4 戴美春 573.5 11.475 净资产折股 2012.10
5 吴平 425 8.50 净资产折股 2012.10
6 余建平 425 8.50 净资产折股 2012.10
7 浙江睿久股权投资有限 240 4.80 净资产折股 2012.10
公司
8 上海万丰锦源投资有限 175 3.50 净资产折股 2012.10
公司
9 黄立程 110 2.20 净资产折股 2012.10
10 瑞安市润诺投资合伙企 79 1.58 净资产折股 2012.10
业（有限合伙）
11 浙江浙科美林创业投资 75 1.50 净资产折股 2012.10
有限公司
12 瑞安市诺德投资合伙企 71.5 1.42 净资产折股 2012.10
业（有限合伙）
合计 5,000 100 - -
第十九条 公司股份总数为 13,634 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离 职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司股东对所
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