证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2021-038
安徽龙磁科技股份有限公司
关于签订《外协采购框架协议》暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
因日常业务发展需要，公司全资子公司上海龙磁贸易有限公司（以下简称“龙磁贸易”）、安徽龙磁精密器件有限公司（以下简称“龙磁精密”）向常州柏繁电气有限公司（以下简称“常州柏繁”）销售磁性产品、换向器等。三方拟签订《外
协采购框架协议》，约定 2021 年 6 月-12 月，龙磁贸易、龙磁精密向常州柏繁销
售磁性产品、换向器等，新增日常关联交易金额总计不超过 500 万元。
2、交易各方关联关系
常州柏繁系公司实际控制人熊永宏、熊咏鸽之侄子熊治间接控制的企业，龙磁贸易、龙磁精密均为公司的全资子公司，基于谨慎性原则，根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，将常州柏繁比照视为公司关联方，相关交易构成关联交易。
3、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于签订<外协采购框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事熊永宏、熊咏鸽回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
公司名称：常州柏繁电气有限公司
统一社会信用代码：91320412676355784P
成立时间：2008 年 5 月 29 日
注册资本：300 万元
法定代表人：黄克传
经营范围：小型电机、微型增压泵、扬声器制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东：安徽智泓净化科技股份有限公司持股 100%
实际控制人：熊治
2、常州柏繁成立于 2008 年，是一家专注于小型电机、微型增压泵、扬声器制造加工的企业。2021 年财务数据（未经审计）：营业收入 13,792.76 万元，净利润 1,279.70 万元。
3、与公司的关联关系：常州柏繁系公司实际控制人熊永宏、熊咏鸽之侄子熊治间接控制的企业，公司基于谨慎性原则，根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，将常州柏繁比照视为公司关联方。
4、常州柏繁不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议双方当事人
甲方：常州柏繁电气有限公司
乙方 1：上海龙磁贸易有限公司
乙方 2：安徽龙磁精密器件有限公司
（二）协议主要内容
1、协议主要涉及的交易内容为甲方向乙方采购湿压磁瓦和换向器等产品。
2、双方约定自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，甲方向乙方（包括
乙方 1 和乙方 2）采购金额总计不超过 500 万元（按开票含税价）。
3、对账及付款
每月 25 日前发到甲方的货，月底前全部同甲方核对数量并开票；问题产品有退货或扣款的，甲方从次月发票中扣除。付款周期票到 90 天，银行承兑或部分电汇。
4、技术要求约定
（1）乙方根据甲方提供的产品图纸进行模具的设计和开发，费用乙方自行承担；
（2）开模完成后，每款产品需要提交样品供甲方确认，无误后方可开始批量订单的加工；
（3）模具的维护及保养由乙方自行承担；
5、技术质量条款
（1）乙方应按照甲方要求进行产品的设计制造和检验。
（2）批量供货时，每批次产品均必须附产品出货检验报告。
（3）乙方承诺所供产品符合 RoHs 指令及相关法律法规中所涉及的环保要求。
6、违约责任
（1）甲方有权利要求乙方对提供的产品性能及各规格参数进行测试，以确保符合甲方要求，乙方在自身条件允许的情况下须无条件配合；
（2）双方有义务对协议内的任何合作细节及图纸，设计或其他内容保密，除非得到对方书面同意，否则不得将内容转移或透露给除甲乙双方外的任何第三方组织机构或个人；
（3）乙方有责任在产品出现问题时积极同甲方沟通，协商处理办法，对给甲方造成直接或间接损失的，应该追究相关人员责任并根据实际情况对甲方进行补偿，不得以任何形式包庇、拖延、掩饰已发生的问题，对确实存在的漏洞，应无条件进行整改，直至符合甲方要求。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营实际需要，具有一定的必要性，不会影响公司的独立性；上述关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,310,604.89 元（含税）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司经营管理层拟提交公司第五届董事会第十次会议审议的《关于签订<外协采购框架协议>暨关联交易的议案》进行了事前核查，一致认为:公司本次签订《外协采购框架协议》暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，我们同意将《关于签订<外协采购框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求，符合公司与股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司签订《外协采购框架协议》暨关联交易的事项无异议。
八、中介机构意见结论
1、上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》等法规以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。
2、公司增加 2021 日常关联交易事项为日常经营实际需要，具有一定的必要性，不会影响公司的独立性；上述关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。
因此，本保荐机构对龙磁科技签订《外协采购框架协议》暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于签订《外协采购框架协议》暨关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
5、国元证券股份有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司签订《外协采购框架协议》暨关联交易的核查意见
特此公告
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 7 日
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