证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2022-031
星辉环保材料股份有限公司
关于购置新材料创新研发中心及运营总部办公用房的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为满足未来持续发展的需要，提升公司整体研发水平与管理效率，改善研发和办公环境，有效提升公司形象，吸引和稳定高端优秀人才，星辉环保材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟购置新材料创新研发中心及运营总部办公用房，进一步提升公司的自主创新能力和研发实力，优化和完善新技术、新产品等基础性、前瞻性项目的研发及创新体系，为公司未来业务的高速发展、科研能力的提升，以及人员规模的扩张提供有力的支撑。
2022年3月31日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于购置新材料创新研发中心及运营总部办公用房的议案》，同意公司以自有资金262,281,721.00元购置汕头市泰盛科技有限公司（以下简称“泰盛科技”）拥有的位于广东省汕头市华侨试验区汕港路1号泰盛科创园南区T2幢的1层、5层至21层全部房产，用于新材料创新研发中心及运营总部办公。同时，公司董事会授权公司管理层办理与本次购买资产相关的手续，包括但不限于合同的谈判、签署、相关款项和税费的缴纳、产权证书的办理等。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：汕头市泰盛科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地：广东省汕头市
4、主要办公地点：汕头市东海岸新城津湾西二街及汕港路交界处
5、法定代表人：柳冰川
6、注册资本：人民币200,000万元
7、营业执照注册号：91440500MA4UX2H56H
8、主营业务：房地产开发、销售；物业管理；商业管理，商业服务；自有物业租赁，企业管理咨询
9、主要股东：深圳宏佳新科技有限公司，持股比例99.90%；深圳宝新文创科技有限公司，持股比例0.10%。
交易对方泰盛科技不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：广东省汕头市汕港路1号泰盛科创园南区T2幢的1层、5层至21层全部房产；
2、交易标的类型：办公楼；
3、房产预计建筑面积：33,409.45平方米；
4、交易总价：人民币262,281,721.00元；
5、资金来源：自有资金；
6、定价依据：本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定。
7、标的资产权属状况：标的资产权属清晰，交易标的资产所处的地块已整体设立抵押，已抵押给厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”），为深圳宝新实业集团有限公司（以下简称“宝新实业”）融资提供担保。除此之外，标的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍将来权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额
标的资产总价款为人民币262,281,721.00元。
（二）支付方式
公司在本协议书生效之日起3日内一次性付清房款。
（三）交付期限及条件
1、泰盛科技承诺在本协议书生效之日起3日内与公司办理实物交接。
2、双方同意最迟于2022年12月31日之前网签《买卖合同》，如双方到期未能网签，公司同意给予3个月的宽限期。宽限期届满后，如因与泰盛科技相关的任何原因导致双方未能签署《买卖合同》的，视为泰盛科技违约，公司有权单方解除本协议书，泰盛科技应当在公司解除本协议书之日起3日内全额退还公司支付的价款，赔偿公司实际发生的全部改造和装修费用，同时按照标的资产总价款10%计算违约金并支付给公司。泰盛科技未按时足额向公司退还已支付款项的，每逾期一日，泰盛科技应按逾期金额的万分之一向公司支付利息。
3、泰盛科技承诺，标的资产报批报建手续合法完整，若因泰盛科技原因导致标的资产无法办理不动产权证书，公司有权随时解除合同，泰盛科技应当在公司解除合同之日起3日内全额退还公司已经支付的款项(含代收代付款等），赔偿公司实际发生的全部改造和装修费用，并按照本次交易价款的20%向公司支付违约金。泰盛科技未按时足额向公司退还已支付款项的，每逾期一日，泰盛科技应按逾期金额的万分之一向公司支付利息。
（四）支付价款用途
公司支付的总价款将用于偿还宝新实业对厦门信托的借款，以便于解除目的地块抵押。因泰盛科技及宝新实业将资金挪作其他用途导致贷款无法清偿的，公司有权随时解除合同，泰盛科技应当在公司解除合同之日起3日内全额退还公司已经支付的款项(含代收代付款等），赔偿公司实际发生的全部改造和装修费用，并按照本次交易价款的20%向公司支付违约金。泰盛科技未按时足额向公司退还已支付款项的，每逾期一日，泰盛科技应按逾期金额的万分之一向公司支付利息。
（五）协议履行的保证人
姚建辉同意为泰盛科技履行本协议书承担连带保证责任，承诺对泰盛科技根据本协议约定的应退还价款、赔偿费用、违约金、利息等全部金钱给付义务承担连带保证责任。
（六）协议生效条件及时间
本协议书自各方签章之日起成立，公司履行内部决策程序后生效。
五、项目实施的目的和对公司的影响
1、改善研发和办公环境，提升综合管理能力和整体形象
随着公司业务规模持续扩大，项目实施可以提升公司整体研发水平与管理效率，改善研发和办公环境，进一步提升综合管理能力和整体形象，更好的吸引高端人才加入，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，为公司业务运营和研发提供有力保障，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
办公经营场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和未来业务的良性发展起到重要作用。本项目实施将用于营销产品展示、品牌传播与推广、客户接待及业务洽谈等综合业务，增强与客户间的交流与合作，进一步提升品牌形象，为公司开拓市场创造良好的条件。
2、建设自主创新科研新高地，不断推进科技创新驱动战略
公司始终坚持科技创新驱动战略，保持高强度研发投入，立足于自主创新，加大新材料核心技术突破和攻关力度，持续提升整体科研实力。
本项目将通过构建优质的软硬件研发环境，系统规划和整合公司技术资源，以实验室建设等为抓手，进一步加强核心技术、关键技术的有效突破，以及前瞻性、基础性技术研究，提升综合研发能力，打造自主创新科研新高地，持续增强公司的综合竞争优势，为公司科技创新驱动战略保驾护航。
3、集结高素质人才队伍，实现企业高效管理
人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务范围的不断拓展和规模的持续扩大，公司对人才引进，尤其是管理和技术人员的需求将日益增加。本项目将为公司技术产品的设计、开发、论证等提供更加宽阔、有效的物理空间环境，有利于为新领域、新产品孵化、人才培养和产学研合作等内容提供优秀的平台支撑，吸引更多高素质科技人才加盟。
公司选择汕头市高端产业聚集发展的华侨试验区，交通便捷，基础设施配套完善，能够更好地吸引优秀的人才，汇聚先进的技术，推动业务发展和技术成果转化，提高公司的盈利水平。通过优化资源配置，驱动公司下一轮高质量发展。
综上，本次项目实施是根据公司战略规划及业务拓展需要，项目实施可以推动公司的进一步发展，为新材料创新研发技术中心及运营总部创造一个良好的工作氛围与研发环境，改善公司外部环境和整体形象，吸引更多优秀的人才，满足日益增长的人才需求，并将以此汇集人才，加强技术研发和科技成果转化，满足公司相关业务发展的需求，为公司未来业务的高速发展、科研能力的提升提供强有力的支撑，
进一步提升公司综合竞争能力，促进公司未来持续发展。
六、经济效益分析
本次交易不影响公司日常经营等资金需求，同时也是公司内生及外延式发展的重要一步。本项目主要用于新材料创新研发中心及运营总部办公用房,富余部分的房产可用于出租，能够有效提高闲置资金使用效率，改善公司资产结构，有利于公司的可持续发展。
七、可能存在的风险
1、目前标的资产所在地块处于抵押担保状态，虽然双方已在协议中明确约定公司支付的款项应用于偿还贷款、解除抵押担保，但仍存在最终未解除抵押，导致无法网签买卖合同的风险。
2、标的资产尚未达到政府职能部门规定的商品房销售条件，尚未核发相关的销售许可证，尽管双方同意在具备现售条件时，及时办理标的资产确权手续，但仍存在未能及时办理确权手续的风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、协议书。
特此公告。
星辉环保材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月一日
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