创业板风险提示
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
天津锐新昌科技股份有限公司
Tianjin Ruixin Technology Co., Ltd.
（天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次拟公开发行不超过 2,757 万股，不低于公司发行后总股本
的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 12.26 元
预计发行日期 2020 年 4 月 9 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 11,028 万股
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
签署日期 2020 年 4 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、 股东关于股份锁定和减持意向的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定期限承诺
1、公司控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份。
2、其他股东限售安排：根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。
3、公司控股股东与实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东国占昌、国佳、王静、班立新、王哲、刘建承诺：所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东国占昌、王静、班立新、王哲、古亮、王发、王伟、刘建承诺：股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后因派发现金股利、送股、转增股本、增发股本等原因进行除权、除息，按照交易所相关规定进行除权、除息处理。
（二）本次发行前持股 5%以上股东、实际控制人的持股意向及减持意向
本次公开发行前，公司实际控制人为国占昌与国佳，王静为国占昌之妻、国佳之母，三人合计持有公司 65.6946%的股份，虢实投资、虢合投资和虢盛管理
同属其执行事务合伙人上海虢盛控制，合计持有公司 25.9279%的股份。
1、控股股东与实际控制人国占昌、国佳及其近亲属王静的持股意向及减持意向
（1）如在锁定期满后拟减持公司股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%时除外；
（4）如未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（5）如未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
2、股东虢实投资、虢合投资和虢盛管理的持股意向及减持意向
（1）如在锁定期满后拟减持公司股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司股份锁定、稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于 5%时除外；
（4）如未履行上述减持意向，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（5）如未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述
减持意向之日起 6 个月内不得减持。
二、稳定股价的承诺
公司第四届董事会第十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于＜天津锐新昌科技股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，一旦满足稳定股价预案的启动条件，将依次采取公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股份、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
（一）稳定股价预案的启动、停止条件
1、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产时，在20 个交易日内实施相关稳定股价预案。
2、停止条件：满足启动条件后，当公司股票连续 5 个交易日收盘价高于（含等于）每股净资产时，停止实施股价稳定措施；实施稳定股价措施时，单一会计年度用于稳定股价的回购资金达到相应上限时，当年度不再继续实施，但下一年度若出现满足启动条件情形，将继续执行。
（二）公司关于上市后三年内稳定股价的预案
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司回购股份议案应当经过董事会、股东大会决议通过。其中，股东大会应当经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、公司回购股份的价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易、要约或中国证监会认可的其他方式。
4、公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应当为自筹资金。除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%且不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
（三）控股股东及实际控制人关于上市后三年内稳定股价的预案
1、控股股东及实际控制人为稳定股价目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
2、公司启动稳定股价预案时，公司控股股东及实际控制人应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。
3、公司控股股东及实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。
4、公司控股股东及实际控制人实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：
公司控股股东及实际控制人合计单次用于增持的资金金额不低于上一年度公司现金分红的 10%且不高于上一年度公司现金分红的 30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度公司现金分红的 60%；公司控股股东及实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的 2%。
（四）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案
1、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价目的增持股份，应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。
2、公司启动稳定股价预案时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应当在收到通知后 2 个交易日内通知公司其具体计划并由公司进行公告；依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案；增持方案实施完毕后，应在 2
个交易日内公告公司股份变动报告。
3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。
4、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，除应符合相关法律法规要求外，还应符合以下各项原则：
公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持的资金金额不低于上一年度从公司领取现金薪酬总额的 10%且不高于上一年度从公司领取现金薪酬总额的 30%；单一会计年度用于稳定股价的增持的资金金额合计不超过上一年度从公司领取现金薪酬总额的 100%。
5、公司上市后 3 年内如新聘任的董事（不含独立董事）及高级管理人员，公司将要求其签署并履行公司上市时董事（不含独立董事）及高级管理人员已作出的上述承诺。
（五）稳定股价预案的约束措施
1、稳定股价预案对公司的约束措施
公司如未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众
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