证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2023-102
上能电气股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
2023 年 7 月 31 日，上能电气股份有限公司（以下简称“公司” 或“甲方”）
召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意就公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，与公司控股股东、实际控制人之一吴强先生（以下简称“乙方”）签订《上能电气股份有限公司与吴强之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“本协议”），本事项尚需提交公司股东大会审议，并将于公司本次发行方案经深圳证券交易所交易所（以下简称“深交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实施。
二、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：上能电气股份有限公司
乙方：吴强
（二）发行价格、认购数量、锁定期、资金来源
1、发行价格
(1)本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
(2)乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并不可撤销地接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不可撤销地同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
(3)若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
2、发行及认购数量
(1)甲方本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 106,784,587 股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)若甲方在本次发行前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
(3)乙方不可撤销地同意按照本协议第 1.2 条确定的价格认购甲方本次发行的部分股票，认购金额为人民币 5,000 万元，最终认购股票数量根据发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
3、锁定期
(1)乙方认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
(2)如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的
政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
(3)乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
4、资金来源
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规及监管政策的相关规定。
（三）认购款支付与股份登记
1、认购款金额
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并向甲方支付人民币 5,000 万元的股份认购款。
2、认购款的缴付
(1)在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
(2)待符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
(3)如果乙方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的第 5 条的约定承担违约责任。
3、股票登记
经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关办理有关变更登记手续，并及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管及锁定事项。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按照发行后所持股份比例共同享有。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
1、除本协议另有规定外，协议双方有权力和授权签署和履行本协议并完成本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
2、协议双方签署和履行本协议不会(i)导致任何一方违反其组织文件的任何条款；(ii)导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。
3、除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
4、协议双方均不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
5、协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
6、协议双方已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、准确、完整的，且不存在任何可能产生误导的信息。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议签署后，因本协议第 9 条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数量未获得甲方董事会、股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证监
会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（七）协议生效、变更及终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、经乙方签字后起成立，并于本协议第 9 条所约定的先决条件全部成就之日生效。
2、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
(1)经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
(2)甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
(3)甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
(4)中国证监会决定不予核准本次发行；
(5)如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
(6)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
(7)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、备查文件
1、《上能电气股份有限公司与吴强之附条件生效的股份认购协议书》；
特此公告。
上能电气股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
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