证券代码：300827 证券简称：上能电气
上能电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
摘要
二零二二年八月
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“公司”或“本公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 470.00 万股（以下
简称本次授予），占本激励计划草案公告日公司股本总额 23,760.0864 万股的1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.59%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.38%；预留授予限制性股票 92.20 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次授予权益总额的 19.62%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为34.24 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，包括公告本激励计
划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分 3 期归属，
每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。若预留部分在 2022 年 12 月 31 日
（含）前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在
2022 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票在授予日起
满 12 个月后分 2期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 50%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022年净利润增长
率不低于 30%。
首次授予的限制性
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 60%。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 90%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（含）前授予完成，则预留部分归属安排
与首次授予部分一致。
若预留部分在 2022 年 12 月 31 日（不含）后授予完成，则预留部分的归属
期限和归属安排具体如下：
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第一个归属期 增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
预留授予的限制性 率不低于 60%。
股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
第二个归属期 增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 90%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......3
第一章 释义 ......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 限制性股票的授予与归属条件......19
第九章 本激励计划的调整方法和程序......24
第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ......27
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十二章 附则......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上能电气、本公司、公司、上市公 指 上能电气股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
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