上能电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善法人治理结构，规范上能电气股份有限公司（以下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》（以下简称为“《上市规则》”）和《上能电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则（2019 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会处理公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公
司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会的组成和下设机构
第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第六条 根据相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公
司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他工作。
第八条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并
根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程
序，并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并
根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理等高级管理人员及其报酬事项；并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会行使下列职权：
（一）董事会有权审批下述交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
（四）审议《公司章程》规定的需提交股东大会审议通过的财务资助事项；
（五）相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的其他事项。
董事会在上述权限内可以授权公司董事长或总经理行使部分职权。
第十四条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项
外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第十五条 公司发生的交易（包括但不限于交易、关联交易、对外担保、提
供财务资助）未达到第十三条标准的，由公司董事长批准同意后实施，但交易对方与董事长有关联关系的除外。
第四章 董事会会议制度
第十六条 根据公司章程的规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董
事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）监管部门要求召开或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事
长认为必要时之外，均应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十一条 召开董事会定期会议，证券部应当提前十日将书面会议通知通
过直接送达、传真或邮件方式提交全体董事、监事。
召开董事会召开临时会议，证券部至少应于会议召开二日以前通知全体董事。
召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、传真、电话、电子邮件或其它经董事会认可的方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
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