300827 深市 上能电气

                上能电气股份有限公司

                    监事会议事规则

                    第一章  总则

    第一条 为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
 监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及
 高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。
  监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

              第二章  监事会的组成和职权

    第四条 公司依法设立监事会。

  监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。

    第五条 监事会的组成人数及职工代表监事的比例，由《公司章程》确定。
  监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

    第六条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出议案；

  （七）列席股东大会、董事会会议；

  （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第七条 监事会主席行使以下职权：

  （一）召集、主持监事会会议；

  （二）监督和检查监事会决议的实施情况；

  （三）负责审查和签署有关监事会的文件；

  （四）代表监事会向股东大会报告监事会工作；

  （五）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

  （六）依照相关法规或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

    第八条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
 提出质询或者建议。

  监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

    第九条 监事会是公司常设监督机构，处理监事会日常事务。

  监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

            第三章  监事会会议的召集和通知

    第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月召开一
 次。

    第十一条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：


  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼或受到证券监管部门处罚或被深圳证券交易所公开谴责时；

  （五）证券监管部门要求召开或本《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监
 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案 和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向
 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和
 二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；


  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席的要求；

  （六）联系人和联系方式；

  （七）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

    第十七条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所
 有监事，并提供足够的资料。

            第四章  监事会会议的召开和表决

    第十八条 监事会会议应当以现场或者通讯方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席或其指定工作人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第十九条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第二十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
 见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十二条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
 监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解 释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

  监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

    第二十三条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
 以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。

    第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

    第二十五条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组
 织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

  （一）监事会届次、召开时间及地点；

  （二）监事姓名；

  （三）需审议表决的事项；

  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

  （五）其他需要记载的事项。

  表决票应在表决之前由监事会主席负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会主席负责收回。

    第二十六条 监事会表决票应由监事会主席负责清点；会议主持人根据表
 决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决 结果载入会议记录。

    第二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
 所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当 及时验票。

                第五章  监事会会议记录

    第二十八条 监事会会议可以进行全程录音。


    第二十九条 监事会主席或其指定人员应当对现场会议做好记录。会议记
 录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）关于会议程序和召开情况的说明；

  （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十条 与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会
 议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法
 律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事 对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该监事可以免除责任。

    第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董 事会秘书负责保存。

  监事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

                第六章  监事会工作报告

    第三十三条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报
 告，内容包括：

  （一）监事会运作情况；

  （二）公司依法运作的情况，以及董事、总经理和其他高级管理人员执行相
关法规、《公司章程》及股东大会决议的情况；

  （三）公司财务的检查情况；

  （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

  （五）监事会认为必要时，还可以对股东大会审议