上能电气股份有限公司
章 程
二〇二一年九月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第三节 董事会专门委员会...... 34
第六章 经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会...... 38
第一节 监事...... 38
第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其他有关国家法律、法规及规范性文件的规定，制订《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由上能电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条 公司注册名称：上能电气股份有限公司
英文全称：SINENG ELECTRIC CO.,LTD
第四条 公司住所：无锡市惠山区和惠路 6 号。
第五条 公司注册资本为：13,200.048 万元人民币。公司就增加或减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会同意增加或减少注册资本决议后，再就修订本章程相关部分事项通过一项关于授权董事会全权办理注册资本变更登记手续的决议。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人变更，应当办理变更
登记。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以客户为中心，坚持可持续发展战略，精益管理，高效运营，依靠科技创新，不断提升企业竞争力，创造良好的经济效益，使股东和员工获得合理回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十七条 公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 吴强 1,500 30 净资产折股
2 段育鹤 1,000 20 净资产折股
3 无锡朔弘投资合伙企业 650 13 净资产折股
（有限合伙）
4 陈敢峰 500 10 净资产折股
5 李建飞 250 5 净资产折股
6 无锡云峰投资合伙企业 250 5 净资产折股
（有限合伙）
7 无锡华峰投资合伙企业 225 4.5 净资产折股
（有限合伙）
8 赵龙 200 4 净资产折股
9 姜正茂 175 3.5 净资产折股
10 徐巍 75 1.5 净资产折股
11 张林江 75 1.5 净资产折股
12 马双伟 50 1 净资产折股
13 杨波 50 1 净资产折股
合计 5,000.00 100.00 -
第十八条 公司已发行股份总数为：13,200.048 万股，全部为人民币普通
股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份、可转债；
（二）向不特定对象发行股份、可转债；
（三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十一条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十二条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于股权激励或员工持股计划；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得回购本公司股份。
第二十三条 公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式或法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情况回购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十二条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
深圳证券交易所对董事、监事、
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