上能电气股份有限公司
公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定（包括不时的修订）并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
1．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2．根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3．根据募集说明书约定的条件行使回售权；
4．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6．按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人义务：
1．遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2．依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4．除法律、行政法规规定及募集说明书的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
5．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2．当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产等法律程序作出决议；
3． 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4．当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6．在法律、法规、规章及规范性文件等许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7．法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持
有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；
2．公司未能按期支付本次可转债本息；
3 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4．担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
5．拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
6．在法律规定许可的范围内拟修改本规则；
7．发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8．发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1．公司董事会提议；
2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1．会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2．提交会议审议的事项；
3．以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4．出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
5．确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6．召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7．召集人需要通知的其他事项。
第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未
能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采
取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
1．会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2．出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
4．应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十六条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 2 个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理
委托书应当载明下列内容：
1．代理人的姓名、身份证号码；
2．代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3．分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
4．授权代理委托书签发日期和有效期限；
5．委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，公司亦可采取网络、通讯
或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主
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