300827 深市 上能电气

              上能电气股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的
                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上能电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第二届董事会第十八次会议相关文件并听取相关人员的汇报后，我们对公司第二届董事会第十八次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

    1、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
  经审核吴强先生、段育鹤先生、陈敢峰先生、李建飞先生、吴超先生、陈运萍先生的个人履历等相关资料，我们认为，公司第三届董事会非独立董事候选人具有担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  综上，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    2、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见

  经审核纪志成先生、熊源泉先生、权小锋先生的个人履历等相关资料，我们认为，公司第三届董事会独立董事候选人具有担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位，任职资格不存在《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  综上，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候

    3、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

  按照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经审核，我们认为公司符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  综上，我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

  经审核，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换债券方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

  综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    5、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

  经审核，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    6、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的独立意见

  经审核，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

  综上，我们一致同意《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    7、关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》的独立意见

  经审核，公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。

  综上，我们一致同意《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    8、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

  经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

  综上，我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    9、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。经审核，我们认为：公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    10、关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

  经审核，我们认为公司编制的《上能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

  综上，我们一致同意《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    11、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

  经审核，我们认为：股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。

  综上，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    12、关于《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见

  经审阅公司《未来三年（2021－2023 年）股东回报规划》，我们认为该规划进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。

  综上，我们一致同意《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《上能电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）

  王高（签字）：

  许瑞林（签字）：

  祝祥军（签字）：

                                                    2021 年 9 月 27 日