证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-066
上能电气股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开了第
二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行尚需通过公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转换公司债券于 2022 年 3 月 31 日完成发行，该时间仅
为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。
3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2022 年 9 月 30 日
全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 42,000 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年度、2022 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平，并在此基础上对应选取增长率为增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测算 2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司于 2021 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过
的《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截
至 2020 年 12 月 31 日的总股本 73,333,600 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 8 股，转增后公司总股本变更为 132,000,480 股。资本公积转增股本
已于 2021 年 6 月 30 日实施完毕。
7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 121.3 元/股（该价格为 2021 年 9 月 24 日前
二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年/2022-12-31
/2020-12-31 /2021-12-31 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 7,333.36 13,200.05 13,200.05 13,546.30
情况一：假设 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润 7,745.36 7,745.36 7,745.36 7,745.36
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 5,667.00 5,667.00 5,667.00 5,667.00
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 84,485.60 92,230.96 99,976.32 141,976.32
基本每股收益（元/股） 1.15 0.59 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 1.15 0.59 0.58 0.58
扣除非经常性损益基本每股收益 0.84 0.43 0.43 0.43
（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.84 0.43 0.42 0.42
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.27% 8.77% 8.06% 7.27%
扣除非经常性损益后加权平均净 8.24% 6.41% 5.90% 5.32%
资产收益率
情况二：假设 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润 7,745.36 8,519.90 9,371.89 9,371.89
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 5,667.00 6,233.70 6,857.07 6,857.07
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 84,485.60 93,005.50 102,377.38 144,377.38
基本每股收益（元/股） 1.15 0.65 0.71 0.71
稀释每股收益（元/股） 1.15 0.65 0.70 0.70
扣除非经常性损益每股收益 0.84 0.47 0.52 0.52
（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.84 0.47 0.51 0.51
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.27% 9.60% 9.59% 8.66%
扣除非经常性损益后加权平均净 8.24% 7.02% 7.02% 6.34%
资产收益率
情况三：假设 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润 7,745.36 9,294.43 11,153.32 11,153.32
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 5,667.00 6,800.40 8,160.48 8,160.48
司所有者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 84,485.60 93,780.03 104,933.35 146,933.35
基本每股收益（元/股） 1.15 0.70 0.84 0.84
稀释每股收益（元/股） 1.15 0.70 0.83 0.83
扣除非经常性损益每股收益 0.84 0.52 0.62 0.61
（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.84 0.52 0.61 0.61
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.27% 10.43% 11.23% 10.15%
扣除非经常性损益后加权平均净 8.24% 7.63% 8.21% 7.43%
资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
由于募集资金投资项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司每股收益等指标短期内可能产生一定
修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东即期回报潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、本次募
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