上能电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则（2019修订）》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会、独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（按交易类型连续十二个月内累计金额计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议需股东大会决定的关联交易：
1、公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2、出席审议关联交易董事会的非关联董事人数不足三人的需提交股东大会决定的关联交易等；
本章程所称“关联人”按照《上市规则》的相关规定。
（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；
（十九）审议需要股东大会决定的对外投资事项；
（二十）审议公司以下财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述两款的规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助仍需要履行相应披露程序。
（二十一）公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大
会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东（下称“提议股
东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不得低于 10%。董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、
董事会或监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、
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