300824 深市 北鼎股份

股票简称：北鼎股份                                    股票代码：300824

      深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划

                  （草案）

                        二零二二年三月


                            声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                            特别提示

  一、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。


  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内分次以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  五、本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司公告本激励计划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干和部分外籍员工，但不包括公司独立董事、监事。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,481,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额217,400,000股的1.1412%。其中首次授予1,984,800股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.9130%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留496,200股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.2282%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

  七、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.70元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  九、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

  十、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，每期归属的比例各为25%、25%、25%、25%。

  首次及预留授予的限制性股票的归属安排、公司业绩考核目标如下表所示：

    归属安排      对应考核年度                      业绩考核目标


  第一个归属期        2022年    公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于15%；并且公司
                                  净利润同比2021年增长不低于10%

  第二个归属期        2023年    公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于30%；并且公司
                                  净利润同比2021年增长不低于20%

  第三个归属期        2024年    公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于45%；并且公司
                                  净利润同比2021年增长不低于30%

  第四个归属期        2025年    公司自有品牌营业收入同比2021年增长不低于60%；并且公司
                                  净利润同比2021年增长不低于40%

注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；

  2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  十三、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目  录


第一章    释义 ......1


第二章    本激励计划的目的与原则 ......3


第三章    本激励计划的管理机构 ......4


第四章    激励对象的确定依据和范围 ......5


第五章    本激励计划拟授出的权益情况 ......7


第六章    激励对象名单及拟授出权益分配情况......8

第七章    有效期、授予日、归属安排和禁售期......9

第八章    限制性股票的授予价格及确定方法......12


第九章    限制性股票的授予与归属条件 ......13


第十章    本激励计划的调整方法和程序 ......17


第十一章  限制性股票的会计处理 ......20

第十二章  本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序......21

第十三章  公司/激励对象的其他权利义务 ......24

第十四章  公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......26

第十五章  附则 ......29


                        第一章  释义

    除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

          释义项                                    释义内容

北鼎股份、本公司、公司、上市 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股票
划、本计划                      激励计划

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                                条件后分次获得并登记的本公司股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包含合
激励对象                    指 并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、
                                核心业务技术骨干和部分外籍员工

授予日                      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                交易日

归属                        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                登记至激励对象账户的行为

归属日                      指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                记的日期，必须为交易日

归属条件                    指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                票所需满足的获益条件

授予价格                    指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                获得公司股份的价格

有效期                      指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                                票全部归属或作废失效之日止

薪酬委员会                  指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指 深圳证券交易所

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
                                月 修订）

《管理办法