300824 深市 北鼎股份

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2022-0016
              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

 关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予
                        价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 23
日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格由 12.00 元/股调整为 11.75元/股。具体情况如下：

    一、公司 2020 年激励计划基本情况

  1、2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
  5、2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对象
授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  6、2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    二、本次调整的情况说明

  1、调整事由

  公司于 2021 年 4 月 20 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》向全体
股东每 10 股派现金红利人民币 2.5 元(含税)，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对首次授予的第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。

  2、调整方法
 （1）根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

  （四）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上公式，《激励计划》调整后的首次授予部分授予价格=12-0.25=11.75元/股。

  本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见


  公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，符合公司实际情况。本次调整在公司股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。

    五、监事会意见

  监事会认为：公司于 2021 年 4 月实施 2020 年度权益分派，董事会根据公司
《激励计划》的相关规定及股东大会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对首次授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。

    六、律师出具的法律意见

  综上所述，本所律师认为：

  1、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

  2、公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  3、公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

  4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件


  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。

  特此公告。

                                    深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                              董事会

                                            2022 年 3 月 24 日