300824 深市 北鼎股份

            中山证券有限责任公司

                    关于

      深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

                    之

              独立财务顾问报告

                  独立财务顾问

（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、22
                                层）

                      二〇二一年二月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6

                                  一、释义

      在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

          释义项                                    释义内容

北鼎股份、本公司、公司、上市  指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
公司
中山证券、独立财务顾问、本独  指 中山证券有限责任公司
立财务顾问

                                  中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份
本报告、本独立财务顾问报告  指 有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之
                                  独立财务顾问报告

限制性股票激励计划、本激励计  指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票
划、本计划                        激励计划

限制性股票                    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                                  条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                      指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
                                  司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干

授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                                  交易日

归属                          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                                  登记至激励对象账户的行为

归属日                        指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                                  记的日期，必须为交易日

归属条件                      指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                  票所需满足的获益条件

授予价格                      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                  获得公司股份的价格

有效期                        指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
                                  票全部归属或作废失效之日止

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指 深圳证券交易所

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《上市规则》                  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
                                  月修订）

《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                  指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

元                            指 人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                                二、声明

    中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各方参考。

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                          四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并发表了意见。

    3、2021 年 1 月 23 日，公司于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘昱熙作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日，公司通过公司内部公示方式对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 3 日，公司于巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    6、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北鼎股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》和本次激励计划的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

    根据本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；