证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2024-016
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的 2021 年限制性股票激励计划决策程序和信息披露情况
1. 2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2. 2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5. 2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6. 2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司2021年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
7. 2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。
8. 2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
9. 2022年11月30日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
10. 2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于2021年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计145,800股（调整后）进行作废处理。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：2023年度，公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30%、若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告及公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入和净利润均未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的4名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计199,237股【注】（调整后）均不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废345,037股（调整后）限制性股票。
注：因公司层面的业绩考核目标未达成，对应的激励对象第二个归属期需作废的股票数量存在小数点（不足1股），该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划本次调整授予价格、数量、作废部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次作废部分预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1.《第四届董事会第十三次会议决议》；
2.《第四届监事会第十三次会议决议》；
3.《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划相关事项调整的法律意见》；
4.《中山证券有限责任公司关于北鼎股份2021年限制性股票激励计划作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 29 日
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