德邦证券股份有限公司
关于
江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二一年十月
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“本保荐机构”）及其保荐代表人吕程、裔麟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称......4
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......4
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......4
四、发行人基本情况......5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明......6
六、保荐机构内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 9
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......9
二、本次发行符合相关法律法规规定...... 10
三、发行人的主要风险提示...... 24
四、发行人的发展前景评价...... 52
五、本次发行的推荐结论...... 54
第四节 关于有偿聘请第三方机构或个人服务的核查...... 56
一、保荐机构有偿聘请第三方服务的核查...... 56
二、发行人有偿聘请第三方服务的核查...... 56
三、保荐机构的核查意见...... 57
释 义
德邦证券/本保荐机构 指 德邦证券股份有限公司
耐普矿机/发行人/公司 指 江西耐普矿机股份有限公司
本次发行/本次证券发 指 江西耐普矿机股份有限公司本次向不特定对象发行可转
行/本次可转债发行 换公司债券
本发行保荐书 指 德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
报告期 指 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年1-3 月
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《江西耐普矿机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
德邦证券股份有限公司。
二、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
德邦证券指定吕程、裔麟担任本次江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
吕程，保荐代表人，复旦大学金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。曾主持或参与大千生态（603955.SH）非公开发 行股票项目、保集 集团公司债项目 、拥湾资产（834606.NQ）新三板挂牌项目等。吕程自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。
裔麟，保荐代表人，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部总监。曾主持或参与松井股份（688157.SH）科创板 IPO 项目、太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。裔麟自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为沈凯，其主要执业情况如下：
沈凯，本科学历，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总
部高级经理。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）创业板 IPO 项目。沈凯自执业以来，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括魏宇扬、李想。
四、发行人基本情况
中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
英文名称：Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码：913611007814526310
注册地：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号
股票简称：耐普矿机
股票代码：300818
上市地：深圳证券交易所创业板
成立日期：2005 年 10 月 14 日
上市日期：2020 年 2 月 12 日
法定代表人：郑昊
注册资本：70,000,000 元
邮政编码：334100
公司网址：https://www.naipu.com.cn/
经营范围：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、项目立项
2021 年 4 月 12 日，本保荐机构业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质
量控制部门提交《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之立项申请报告》及相关材料（以下简称“立项申请”）；2021 年 4 月 13 日，
质量控制部门完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员及合规管理部、风险管理
部审核；2021 年 4 月 16 日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估；
2021 年 4 月 19 日，立项小组同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项
目立项无异议。
2、现场检查及内核初审
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。
本项目向中国证监会、深圳证券交易所上报申请材料前，2021 年 4 月 26 日
至 4 月 28 日，质量控制部门、风险管理部现场派人赴耐普矿机进行现场核查。现场核查结束后，质量控制部门制作现场核查报告、质量控制报告，并形成提请内核关注问题，项目组答复后与上述报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。
3、内核小组会议审核
风险管理部于 2021 年 5 月 21 日召开了内核会议，对耐普矿机向不特定对象
发行可转换公司债券项目进行了审核，参加会议的内核委员及列席人员对项目组成员进行了询问，项目组成员进行了相应的答复。内核会议结束后，根据内核委员意见，项目组进行了补充核查及补充信息披露。
2021 年 5 月 26 日，经过内核会议委员投票表决，内核会议审核通过了耐普
矿机向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见说明
公司投资银行业务内核委员会审核通过了江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核申请，审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐耐普矿机本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行的推荐意见
德邦证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人本
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