证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-051
安徽艾可蓝环保股份有限公司
关于签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT（<股份购买协议>）》
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 3 月 1 日，安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署
（<出售选择权协议>）的议案》，拟以不超过 1,800
万欧元的价格收购 Vitesco Technologies Faulquemont SAS 100%股权（以下简称
“VT Faulquemont”或“标的公司”）并偿还公司间贷款；拟以人民币 6,037,997 元的价格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分固定资产、纬湃汽车电子（长春）有限公司的部分固定资产、纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分知识产权；
拟以 332,333 欧元的价格购买 Vitesco Technologies Emitec GmbH 的部分固定资
产、Vitesco Technologies GmbH 的部分知识产权。
2021 年 4 月 6 日，Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH（以下简
称“VT Lohmar”或“卖方”）发出行权通知，并与公司签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT（<股份购买协议>）》。
近日，公司与 VT Lohmar、Vitesco Technologies GmbH 共同签署了《FIRST
AMENDMENT AGREEMENT to the SHARE PURCHASE AGREEMENT （股份
购买协议第一次补充协议）》，就 VT Faulquemont 在交割期间的资本性支出和费用筹划进行补充约定。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上协议的签署无需提交公司董事会及股东大会的审议。协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《股份购买协议第一次补充协议》的主要条款
买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司
卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH
卖方担保人：Vitesco Technologies GmbH
1、《股份购买协议》第 4.1.1（i）条
原协议：
出售本协议项下股份的对价应被称为“股份购买价格”。股份购买价格金额应等于：
（a）欧元 12,621,000.00 元（大写：欧元壹仟贰佰陆拾贰万壹仟元整）（以
下简称“固定金额”）；和
（b）加上截至交割日的总现金；和
（c）减去截至交割日的金融债务总额；与
（d）减去截至交割日的贸易营运资本总额少于目标贸易营运资本欧元350,000 元后的剩余金额（若有）；或者
（e）加上截至交割日的贸易营运资本大于目标贸易营运资本欧元 350,000
后的剩余金额（若有），
在任何情况下该金额与公司内部贷款购买价格的累计金额均不得超过欧元18,000,000 元（大写：欧元壹仟捌佰万元整）。
更改为：
出售本协议项下股份的对价应被称为“股份购买价格”。股份购买价格金额应等于：
（a）欧元 12,621,000.00 元（大写：欧元壹仟贰佰陆拾贰万壹仟元整）（以
下简称“固定金额”）；和
（b）加上截至交割日的总现金；和
（c）减去截至交割日的金融债务总额；与
（d）加上卖方和/或其任一关联方（包括标的公司，大陆集团以及任何其他子公司）已经为下述内容支付的金额：(i)本条款中列示的项目；以及(ii) 买方已根据 7.7 条（未来的资本性支出和费用条款）批准，但未根据 7.8 条（买方对资本性支出和费用的偿还条款）向标的公司偿还的其他项目（(i)(ii)统称“资本性支出和费用”）；以及
（e）减去截至交割日的贸易营运资本总额少于目标贸易营运资本欧元350,000 元后的剩余金额（若有）；或者
（f）加上截至交割日的贸易营运资本大于目标贸易营运资本欧元 350,000
后的剩余金额（若有），
在任何情况下该金额与公司内部贷款购买价格的累计金额均不得超过欧元18,000,000 元（大写：欧元壹仟捌佰万元整）。
2、《股份购买协议》第 4.1.2 条
原协议：
根据本条款所载说明性预测计算，买卖双方同意，“股份初步购买价格”的金额应为欧元 12,002,000.00 元（大写：欧元壹仟贰佰万贰仟元整）。在任何情况下，股份初步购买价格和公司内部贷款购买价格的累计金额均不得超过欧元18,000,000 元（大写：欧元壹仟捌佰万元整）。
更改为：
根据本条款所载说明性预测计算，买卖双方同意，“股份初步购买价格”的金额应为欧元 13,126,000 元（大写：欧元壹仟叁佰壹拾贰万陆仟元整）。在任何情况下，股份初步购买价格和公司内部贷款购买价格的累计金额均不得超过欧元18,000,000 元（大写：欧元壹仟捌佰万元整）。
3、《股份购买协议》第 5.1.2 条
原协议：
交割日财务报表还应包含一份书面说明，列明截至交割日计算的现金、金融债务以及贸易营运资本（“调整报表”）。在交割日财务报表具有最终性和约束力之后，上述购买价格组成部分中的金额应载于说明性预测计算表的最新版本，并因此成为本协议的一部分。应从交割日财务报表中得出股份购买价格。
更改为：
交割日财务报表还应包含一份书面说明，列明截至交割日计算的现金、金融债务、资本性支出和费用以及贸易营运资本。在交割日财务报表具有最终性和约束力之后，上述购买价格组成部分中的金额应载于说明性预测计算表的最新版本，并因此成为本协议的一部分。股份交易价格应从以下内容中得出：(i)交割日财务报表；以及(ii) 其他能充分证明截至交割日已由卖方和/或任何其关联方（包括标的公司、大陆集团以及其他子公司）支付的资本性支出和费用的文件。
4、《股份购买协议》第 7.2.2 条
原协议：
(i)卖方或任何关联方与目标公司之间存在的所有其他协议，以及(ii)在第(i)项和第(ii)项的情况下，卖方或其关联方在交割日之前（包括交割日）向目标公司提供的所有其他服务（反之亦然），应自交割生效之时终止（“非存续公司间关系”）。截至交割日止之期间，根据非存续公司间关系提供或接收的服务和/或产品的支付款项应在交割日后最迟两个月内予以收取和结算；卖方应确保其关联方将在交割后两个月内，且买方应确保目标公司在交割后，在交割日后两个月内进行此类收费和付款结算。
更改为：
(i)卖方或其他关联方与目标公司之间存在的所有其他协议，以及(ii)在第(i)项和第(ii)项的情况下，卖方或其关联方在交割日之前（包括交割日）向目标公司提供的所有其他服务（反之亦然），应自交割生效之时终止（“非存续公司间关系”）。截至交割日止之期间，根据非存续公司间关系提供或接收的服务和/或产品的支付款项应在交割日后最迟三个月内予以收取和结算；卖方应确保其关联方将在交割后三个月内，且买方应确保目标公司在交割后，在交割日后三个月内进行此类收费和付款结算。
5、《股份购买协议》第 7.7 条
新增第 7.7 条：各方知晓并同意，截至交割时，各方对由卖方和/或任何其关
联方（包括标的公司、大陆集团以及其他子公司）针对额外项目支付的资本性支出和费用但不包括在本协议约定的项目达成合意，但前提是，(i)针对此类额外项目的金额仅应由买方根据本协议以书面形式批准给卖方的范围内进行偿还，以及(ii)卖方和/或任何其关联方（包括标的公司、大陆集团以及其他子公司）在任何
情况下均无义务在未获得买方相关书面批准的情况下花费任何此类资本性支出和费用。
6、《股份购买协议》第 7.8 条
新增第 7.8 条：如果交易未能在 2021 年 11 月 30 日之前完成，则买方应在
2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 8 日之间全额偿还并向目标公司支付由卖方
和/或任何其关联方（包括标的公司、大陆集团以及其他子公司）支付的资本性支出和费用金额。
7、《股份购买协议》第 8.2.1 条
原协议：
如果退出本协议，原协议释义、退出的后果、保证金、公告和保密性、卖方免责条款及其他规定等条款应继续有效。各方的所有其他规定和义务应不再有效。
更改为：
如果退出本协议，原协议释义、退出的后果、保证金、公告和保密性、卖方免责条款、买方偿还资本性支出和费用的义务及其他规定等条款应继续有效。各方的所有其他规定和义务应不再有效。
8、《股份购买协议》第 8.2.3 条
原协议：
在任何情况下，未行使退出本协议的权利均不应视为享有退出权的一方放弃本协议项下或与之相关的任何其他权利。
更改为：
如果买方未满足对外直接投资交割条件而退出本协议，买方应在退出生效日开始的 10 个营业日内全额偿还并向目标公司支付卖方和/或任何其关联方（包括标的公司、大陆集团以及其他子公司）已花费的资本性支出和费用金额，前提是在最终协议达成之前，如果买方尚未按照第 7.8 条所载的资本性支出和费用偿还的约定支付此类金额。退出生效日期后，资本性支出和费用筹划表格中部分有形资产应基于另外一份买卖双方在退出生效日后单独的出售和转让协议出售并转让给买方（“有形资产转让”），买方仍有义务根据本条款第一句所述的内容在到期日前全额偿还相关金额。
9、《股份购买协议》第 8.2.4 条
新增第 8.2.4 条：在任何情况下，未行使退出本协议的权利均不应视为享有
退出权的一方放弃本协议项下或与之相关的任何其他权利。
10、《股份购买协议》第 9.1 条
原协议：
应在满足对外直接投资交割条件的日历月的最后一个营业日，在德国慕尼黑的 Linklaters LLP 办事处进行交割，但前提是，如果在该日历月结束前七（7）个营业日内满足交割条件，则应在下一个日历月的最后一个营业日进行交割。也可在卖方与买方书面商定的其他地点、时间或日期或以其他形式（如虚拟交割）进行交割。
更改为：
应在满足对外直接投资交割条件的日历月的最后一个营业日，在标的公司位于法国福克蒙特让莫内大街, 邮编为 57380 的办公地址处进行交割，但前提是：(i)如果在该日历月结束前七（7）个营业日内满足交割条件，则应在下一个日历
月的最后一个营业日进行交割；以及(ii) 如果 ODI 交割条件在 2021 年 7 月 23
日之前完成，则交割不得早于 2021 年 8 月 31 日交割；也可以在卖方与买方书面
商定的其他地点、时间或日期以其他形式（如虚拟交割）进行交割。
因此，各方目前的共识是最早的交割日期为 2021 年 8 月 31 日。
三、对公司的影响
通过签订关于交割期间 VT Faulquemont 的资本性支出和费用筹划的补充协
议，有助于保障 VT Faulquemont 的顺利交割和研发、生产、销售的平稳过度。
四、备查文件
1、《FI
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