证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-033
安徽艾可蓝环保股份有限公司
关于签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT（<股份购买协议>）》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易仍存在不确定性，尚需取得中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）的核准/备案，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权及相关资产购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署情况
根据安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十
八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署
Agreement >（<出售选择权协议>）的议案》，卖方已于 2021 年 4 月 6 日发出行
权通知，并签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT（<股份购买协议>）》。
二、交易对方的基本情况
1、Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH（以下简称“VT Lohmar”）
Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH是一家依据德国法律组建并
存续的有限责任公司，注册办事处位于 Hauptstraße 128, 53797 Lohmar, Germany，
注册号为 HRB 2391，注册资本为 1,020 万欧元，总经理为 Dr. Matthias Goss and
Gabriele Wild-Pleines，主营业务为控股公司，包括公司股权的收购，持有，管理和出售。是 Vitesco Technologies GmbH 的全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为 Vitesco Technologies Faulquemont SAS （以下简称“VT
Faulquemont”）100%股权。具体情况如下：
Vitesco Technologies Faulquemont SAS 是一家根据法国法律组建的简化股份
公司，其注册办公地为：avenue Jean Monnet, 57380 Faulquemont，France，注册编号：494 055 692。
VT Faulquemont的股东为 VT Lohmar，其持有 VT Faulquemont 100%的股份，
位于法国 Faulquemont，通过股权交易转让。
2、标的公司财务数据
标的公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万欧元
主要财务指标 2020 年 12月 31日 主要财务指标 2020 年度
总资产 2,224.40 营业收入 3,428.60
净资产 613.74 运营净利润 615.80
总负债 1,610.66 息税前利润 7.34
应收账款 535.45 净利润 -2.79
（以上数据按照《国际财务报告准则》确认所得，且未经审计）
四、协议的主要条款
《股份购买协议》主要条款
买方：安徽艾可蓝环保股份有限公司
卖方：Vitesco Technologies Lohmar Verwaltungs GmbH
卖方担保人：Vitesco Technologies GmbH
1、出售、购买和转让
卖方有意出售 VT Faulquemont100%股份，同时将当前位于德国 Lohmar、中
国芜湖、中国长春的部分生产线及由卖方关联方持有的部分知识产权一并出售给买方。
2、交易价格及支付方式
（1）买方将以不超过 1,800 万欧元的价格购买 VT Faulquemont 100%股权并
偿还公司间贷款；
（2）买方将以人民币 3,413,400 元的价格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公
司的部分固定资产；
（3）买方将以人民币 1,968,450 元的价格购买纬湃汽车电子（长春）有限公
司的部分固定资产；
（4）买方将以欧元 249,000 元的价格购买 Vitesco Technologies Emitec GmbH
的部分固定资产；
（5）买方将以人民币 656,147 元的价格购买纬湃汽车电子（芜湖）有限公
司的部分知识产权；
（6）买方将以欧元 83,333 元的价格购买 Vitesco Technologies GmbH 的部分
知识产权。
3、交割条件
（1）交割先决条件
买方具有如下义务：(i)完成安徽省发展和改革委员会对外直接投资项目的备案，并取得了项目备案通知书； (ii) 完成向安徽省商务局的备案，获得了安徽省商务局颁发的对外直接投资证书；(iii)在中国国家外汇管理局指定的商业银行办理了境外直接投资外汇登记，取得了登记凭证。
（2）对外直接投资交割条件
在本协议生效日期后最迟五个营业日内（假定该日期不会早于 2021 年 4 月
1 日），买方应向中国主管部门（“对外直接投资主管部门”）正式提交对外直接投资备案申请。除非(i)在生效日期之前已经提交或(ii)适用法律或法规要求提前提交。
4、退出权
（1）如果在出售选择权协议签订之日后的 9 个月内，或买方和卖方之间以
书面形式商定的其他日期内，对外直接投资交割条件未得到满足或完全无法满足，则在满足对外直接投资交割条件之前，买方和卖方可退出本协议。
（2）如果买方在交割之日起十个营业日内未支付或付清以下款项，卖方有权在任何时候不经事先通知退出本协议：(i) 股份初步购买价格加上违约利息；(ii)公司内部贷款购买价格加上违约利息，或(iii) 任何资产购买价格加上违约利息。
（3）如在规定时间内，买方对外直接投资交割条件未满足，则买方应向卖方支付必要的金额，以便(i)以货币形式将卖方置于若本协议正式达成卖方本应处于的相同地位，或根据卖方自行决定的要求，(ii)赔偿卖方及其关联方因为了达成本协议而产生的所有费用和损害，但在任何情况下，赔偿金额均不得少于500,000 欧元。
5、交割
（1）交割地点和日期
买卖双方应在满足对外直接投资交割条件的日历月的最后一个营业日，在德国慕尼黑的 Linklaters LLP 办事处进行交割。也可在卖方与买方书面商定的其他地点、时间或日期或以其他形式进行交割。
（2）交割行动
交割时，买卖双方应同时采取以下行动：买方向卖方付款；卖方应向买方交付或者提供就向买方转让股份正式签署并注明日期的税务转让表；双方需要签订公司间贷款转让协议、本地资产购买协议等，以及使交易生效所需的所有其他辅助文件。
（3）卖方延迟交割的权利
如果在交割时买方未按照规定全额支付股份初步购买价格、公司内部贷款购买价格或者任何资产购买价格，卖方应有权延迟全部或个别交割行动，从而延迟交割，延迟时间由卖方确定。
6、卖方保证
本次交易卖方就标的公司产权完整性、公司状况、公司内部贷款、其他贷款及证券、年度账目、固定资产、租赁不动产、知识产权和信息技术、重大协议、
雇员、诉讼、保险、税务、环境等方面出具陈述与保证；就 Vitesco TechnologiesEmitec GmbH 的部分固定资产、纬湃汽车电子（长春）有限公司的部分固定资产、纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分固定资产、纬湃汽车电子（芜湖）有限公司的部分知识产权、Vitesco Technologies GmbH 的部分知识产权出具保证。卖方保证就任何陈述和保证项下的不准确、违反或疏忽而导致的买方损失，卖方承担的赔偿责任限额总计不超过股份购买价格的 30%（“一般上限”）。但是，如果出现违约行为，卖方的责任限额为相关资产购买价格净额，且绝不超过一般上限。本协议下卖方的整体责任限额总计不超过股份购买价格金额与资产购买价格金额之和（“整体上限”）。
7、税务条款
（1）税务赔偿
卖方向买方或者（根据买方的选择）标的公司赔偿标的公司在交割日之前（含）已经支付或应该支付的应纳税额，并使买方或者（根据买方的选择）标的公司不会因此受到损失。如果上述应纳税额是源于将会导致从交割日之后开始的时期税额减少的情形，应转交买方承担的应纳税额金额则应减去该等税额减少的净现值金额。该等净现值按每年 3%的利率计算，计算年限最长为 5 年。
（2）退税
标的公司或其合法继任者或买方在交割日后实际收到或抵消的涉及交割日之前（含当日）时期的任何退税应以卖方为受益人，而且买方须向卖方支付等于实际退税的金额，但下述情况除外：(i) 该等退税已经按现金计入购买价格/计入交割日财务报表；或者(ii)该等退税与买方或标的公司的税务赔偿要求相抵消。
8、其他规定
（1）各方应承担各自在制定、协商、签订本协议时产生的所有相关费用。除非本协议中另有明确规定，否则就本协议所述交易而言应支付的公证费和所有注册税、印花税和转让税、关税和其他税后，以及兼并控制机构和任何其他公共或政府机构的所有收费，包括本地资产购买协议下或与本地资产购买协议的签署和/或执行有关的这些费用，应由买方或相关买方关联方承担。买方应在收到卖
方的书面请求后及时向卖方提供就本协议所述交易应支付的印花税和转让税的付款凭证。
（2）本协议以及因本协议及其达成引起的或与之相关的任何合同权利和义务，包括对其有效性的争议，应受德国法律管辖并根据德国法律进行解释。
（3）因本协议而引起的或与本协议有关的所有争议应 最终根据德国仲裁协会的仲裁规则予以解决，仲裁所在地为德国法兰克福。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次收购的目的及对公司的影响
VT Faulquemont 是 Vitesco Technologies GmbH 的 孙 公 司 ， Vitesco
Technologies GmbH 前身（至 2019 年 9 月）为大陆集团动力总成部门，是国际
领先的可持续交通动力系统技术开发商和制造商，为电动汽车、混合动力汽车和内燃机汽车提供智能系统解决方案和组件，其产品范围包括电力驱动、电子控制单元、传感器和执行器以及废气后处理解决方案。VT Faulquemont 自 2003 年成立以来，一直致力于 SCR 尿素泵和喷射系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于道路柴油车、非道路车辆及在用车改造，目前客户覆盖欧洲，亚洲，北美等地。
本次交易，有助于优化公司业务体系、完善产业布局；有助于公司构建业务链整体竞争优势；有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力；有助于公司进入北美、欧洲乃至全球市场，提升公司的国际形象。本次投资资金为公司自筹资金，
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