300811 深市 铂科新材

深圳市铂科新材料股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划

        （草案）

          二零二一年二月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“本公司”、“公司”）A股普通股。

    符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

    5、本计划首次授予的激励对象共计188人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心骨干人员（包括一名中国香港籍员工），不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    6、本计划拟向激励对象授予不超过110万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额5,760万股的1.91%。其中，首次授予限制性股票105.57万股，占本计划草案公告时公司股本总额5,760万股的1.83%；预留限制性股票4.43万股，占本计划草案公告时公司股本总额5,760万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的4.03%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司派息或增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

    7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为37.02元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

    8、本计划有效期为首次授予的限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

    9、对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。

    10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。


    12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并公告。根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

    13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目录


一、释义...... 6
二、实施激励计划的目的...... 6
三、激励计划的管理机构...... 6
四、激励对象的确定依据和范围...... 7
五、激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量...... 9
六、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 9
七、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期......10
八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......12
九、限制性股票的授予与归属条件 ......12
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
十一、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响......18
十二、激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序......19
十三、激励计划的变更、终止程序 ......21
十四、公司和激励对象各自的权利义务......22
十五、公司和激励对象发生异动的处理......23
十六、公司与激励对象之间争议的解决......25
十七、附则 ......25
一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
铂科新材、上市公司、本公  指  深圳市铂科新材料股份有限公司
司、公司

激励计划、本计划        指  以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心骨干人员

                              （含子公司）等进行长期性的激励计划

限制性股票、标的股票、第  指  符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获

二类限制性股票                得并登记的本公司股票

激励对象                指  根据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司

                              股份的价格

归属                    指  限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对

                              象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满

                              足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

                              期，归属日必须为交易日

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

                              属或作废失效的期间

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《业务办理指南第5号》    指  《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

《公司章程》            指  《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

    注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所造成的。二、实施激励计划的目的

    为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、激励计划的管理机构


    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    （二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    （三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。

    （四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    （五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。


    2、激励对象确定的职务依据

    本计划首次授予部分的激励对象为目前公司高级管理人员、核心骨干人员（包括一名中国香港籍员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二）激励对象的范围

    本计划首次授予部分涉及的激励对象共计188人，包括：

    1、公司高级管理人员；

    2、核心骨干人员（含子公司）；

    以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有