证券代码：300807 证券简称：天迈科技
郑州天迈科技股份有限公司
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已由 2022 年年
度股东大会授权，已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议审议通过，且需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、公司本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 3 号私募股权投资基金、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-臻远一号私募证券投资基金，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行的对象为不超过 35 名，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为 69,999,982.17 元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能座舱研发及产业化项目 12,330.56 7,000.00
合计 12,330.56 7,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2024 年 2 月 27 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.87 元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 3,709,591 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
6、发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的相关要求，在本预案中披露了利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年（2023 年-2025年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
一、一般释义 ......8
二、专业释义 ......8
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次发行股票的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次发行方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序......17
第二节 附生效条件的股份认购合同摘要......19
一、协议主体、签订时间 ......19
二、认购价格、认购方式、支付方式......19
三、协议的生效条件 ......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
一、本次募集资金使用计划 ......22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......22
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响......27
四、可行性分析结论 ......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结
构的变动情况 ......29
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......31
六、本次发行相关的风险说明 ......31
第五节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司的利润分配政策 ......36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......38
三、公司未来三年股东回报规划 ......39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......44
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明......44
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施......44
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、天迈科技 指 郑州天迈科技股份有限公司
本次发行、本次以简易程序 指 郑州天迈科技股份有限公司本次以简易程序向特定
向特定对象发行 对象发行 A 股普通股股票的行为
本预案 指 郑州天迈科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
股东大会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会
董事会 指 郑州天迈科技股份有限公司董事会
监事会 指 郑州天迈科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部、交通部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
报告期、最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》
二、专业释义
与传统座舱相比，通过集成多种 IT 和人工智能技
智能座舱 指 术，打造全新的车内
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