证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-035
郑州天迈科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
郑州天迈科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于 2023 年 6 月 6 日
在郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼公司五楼会议室以现场方式召开，会议通
知已于 2023 年 6 月 2 日通过电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7
名，公司全体监事和有关高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭建国先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 800.00 万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关 规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对 象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 11,500.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以 下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能座舱研发及产业化项目 12,330.56 11,500.00
合计 12,330.56 11,500.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置 换。本次发行的募集资金到位后。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少 于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按共同享有。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行股票拟定了《郑州天迈科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行股票拟定了《郑州天迈科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就上述募集资金使用情况编制了《郑州天迈科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《郑州天迈科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《郑州天迈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于暂不召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），须召开股东大会审议如下议案：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
2、审议《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。
考虑到公司相关工作安排，决定暂不召开 2023 年第一次临时股东大会，具体召开时间另行通知。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
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