证券代码： 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-016
郑州天迈科技股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日召开
第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同意公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（ 暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。合资公司注册资本为 300 万元，各方均以现金出资，其中公司认缴出资 198 万元，占比 66%；肖萌萌先生认缴出资 102万元，占比 34%。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资设立子公司事宜构成关联交易，详细情况公告如下：
一、共同投资概述
根据公司战略布局和业务拓展的需要，为推进公司智慧出租车业务的发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，激发团队活力，提升公司核心竞争力，公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（暂定名，具体以工商登记核准名称为准），合资公司注册资本为300 万元，各方均以现金出资，其中公司认缴出资 198 万元，占比 66%；肖萌萌先生认缴出资 102 万元，占比 34%。
本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
肖萌萌先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1986 年 8 月，本科学
历。2013 年 11 月入职郑州天迈科技股份有限公司，先后任工程师、项目经理、硬件部经理、产品线经理，现任公司副总经理。
肖萌萌先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，肖萌萌先生为公司关联方。除上述关联共同投资外，过去十二个月内，公司未与肖萌萌先生发生过其他关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标，有助于推进公司智慧出租车业务的发展，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员的积极性和创造性，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立“郑州天迈智行科技有限公司”（ 暂定名，具体以工商登记核准名称为准）。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：公司本次与关联人共同投资事项为公司未来战略布局所需，存在交易的必要性，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的
经营业绩产生不利影响。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。据此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
独立董事意见：公司本次与关联人共同投资事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资事项。
（二）监事会审议情况
2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。
五、报备文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可和
独立意见。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十七日
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