证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-073
郑州天迈科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东郭建国先生于
2023 年 12 月 17 日与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资
基金）签署了《股份转让协议》，郭建国先生将其所持有的公司 3,850,000 股无限售流通股（占公司总股本的 5.66%），以 25.55 元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给烜鼎伯音私募证券投资基金。郭建国先生在本次权益变动后持有公司 21,439,680 股股份，占总股本的 31.51%；烜鼎伯音私募证券投资基金在本次权益变动后持有公司 3,850,000 股股份，占总股本的 5.66%；
2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响；
3、本次股份协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、受让方承诺受让标的股份后，在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 郭建国
性别 男
国籍 中国
身份证号 410103195806******
住所/通讯地址 郑州市二七区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
上市公司任职 董事长、总经理
2、烜鼎伯音私募证券投资基金
基金名称 烜鼎伯音私募证券投资基金
基金管理人名称 上海烜鼎资产管理有限公司
基金管理人登记编号 P1007329
上海市崇明区新河镇新申路 921弄2号N区464室（上海富
管理人注册地 盛经济开发区）
管理人法定代表人 盛方锐
管理人注册资本 1000万
管理人统一社会信用代码 913101093124484969
管理人企业类型 有限责任公司
资产管理;投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门
管理人主要经营范围 批准后方 可开展经营活动】
（二）本次权益变动的具体情况
公司控股股东郭建国先生于 2023 年 12 月 17 日与上海烜鼎资产管理有限公
司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，郭建国先生将其所持有的公司 3,850,000 股无限售流通股（占公司总股本的 5.66%），以25.55 元/股的价格，通过协议转让的方式，转让给烜鼎伯音私募证券投资基
金。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。《股份转让协议》主要内容如下：
1 、协议主体
甲方（转让方）：郭建国
乙方（受让方）：上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎伯音私募证券投资基金）
2、转让股份的种类、数额、比例及价格
双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司【3850000】股股份转让给乙方。
标的股份的转让价格为：【25.55】元/股，转让价款合计为人民币元
【98367500】（大写：人民币【玖仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰元整】，以下简称“股份转让价款”）。
双方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
3、支付安排
双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自双方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起【3】个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款
【29510250】元（大写：贰仟玖佰伍拾壹万零贰佰伍拾元整）支付至甲方指定的账户；
（2）自双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公
司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起【10】个工作日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款【68857250】元（大写：陆仟捌佰捌拾伍万柒仟贰佰伍拾元整）支付至甲方的银行账户。
4 、过户条件
在本次股份转让取得交易所合规性批准或确认且甲方在收到乙方支付的第一笔股份转让价款（即人民币【29510250】元）之日起的【5】个工作日内，甲方应根据法律和登记结算公司办理过户登记的要求向税务机关提交相关税费的
纳税手续；在办妥纳税手续之日起【5】个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请。
5 、双方声明、保证及承诺
甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方系一只按照中华人民共和国相关法律设立的契约型私募基金产品，上海烜鼎资产管理有限公司为依照中国法律成立并登记的私募基金管理人，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，代表受让方以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本次交易。其签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本次交易，已取得了所有必要的授权和同意。本协议由其正式签署并交付后，即构成其合法、有效和具有约束力
的义务，并可按照其条款对其强制执行；
（2）其签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令的规定，也不违反伯音基金的基金合同或对其或其财产有约束力的任何合同；
（3）不存在对其履行本协议产生不利影响的判决、裁定、裁决或其他法律或行政程序，也不存在可能向任何政府机构提起的对其履行本协议产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；
（4）乙方保证其资金来源合法，有充足资金支付交易对价；
（5）乙方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（6）受让标的股份后，乙方在六个月内不以任何形式转让本次受让的股份。在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
6 、违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为。
本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失（包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用）的，应当承担赔偿责任。
如果因法律法规或政策限制，导致标的股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
除乙方自身不予配合的原因外，若甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限和要求配合办理相关税费缴纳和标的股份过户登记手续的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过 30 日未纠正的，乙方可要求甲方继续履行协
议，或单方解除本协议，即如果乙方据此单方面要求解除协议的，甲方应赔偿价款总额的 10%作为违约金。
除甲方自身不予配合的原因外，若乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，应当以本次标的股份总转让款为基数按照每日万分之三向乙方支付违约金。该迟延履行的行为持续超过 30 日未纠正的，甲方可要求乙方继续履行协议，或单方解除本协议，即如果甲方据此单方面要求解除协议的，乙方应赔偿价款总额的 10%作为违约金。
7 、生效及文本
本协议经甲乙双方有效签署后生效。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的变动情况
本次权益变动前，郭建国先生直接持有天迈科技 25,289,680 股无限售条件流通股股份，占天迈科技当前总股本的 37.17%；郭建国先生的一致行动人海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）、郭田甜女士分别持有 10,075,560 股、2,321,240 股无限售条件流通股。郭建国先生及其一致行动人合计持有天迈科技37,686,480 股无限售条件流通股，占天迈科技总股本的 55.39%。本次权益变动后，郭建国先生直接持有 21,439,680 股天迈科技 A 股股票，占上市公司总股本的比例为 31.51%；郭建国先生及其一致行动人合计持有天迈科技 33,836,480 股无限售条件流通股，占天迈科技总股本的 49.73%。
本次权益变动前烜鼎伯音私募证券投资基金不持有公司股份，本次权益变动后烜鼎伯音私募证券投资基金持有公司 3,850,000 股股份，占总股本的5.66%。
本次权益变动的情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
郭建国 25,289,680 37.17% 21,439,680 31.51%
海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙） 10,075,560 1
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