证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2021-015
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板
上市预案
二〇二一年二月
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象包括金闯。其中，金闯拟认购金额不低于人民币4,000.00 万元且不超过 6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。金闯不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。金闯为发行人控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，金闯为公司关联方，公司向金闯发行股票构成关联交易。
除金闯外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系；最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如果本次发行最终结果无其他发行对象认购，金闯先生仍须按照发行方案与认购协议参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股票面值，认购金额不低于人民币4,000.00万元且不超过6,000.00万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发
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行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本 118,754,379 股的30%，即不超过 35,626,313 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机
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构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 精密离型膜建设项目 49,686.23 40,000.00
2 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 59,686.23 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、本次向特定对象发行股票完成后，金闯先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节发行人
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的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《2021 年创业板向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》相关内容。
10、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核及中国证监会是否同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、本次向特定对象发行股票的方案概要......14
四、本次发行是否构成关联交易......18
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......18
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......18
第二节发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、发行对象基本情况......20
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容......21
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划......25
二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......35
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......35
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策情况.....
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