广东电声市场营销股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
一、关于《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。未发现公司存在《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、核心骨干人员，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止成为股权激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票及股票期权的授予安排、归属/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、行权价格、等待期、归属期、行权期、归属条件、行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）相关董事已根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意公司实施本次激励计划事项并提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和
合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划选取经审计的上市公司合并报表后的营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够较好地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
三、关于变更部分募投项目、项目延期及增加实施主体事项的独立意见
经核查，独立董事认为，公司本次变更募投项目、项目延期以及增加实施主体的事项，是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要而作出的审慎决策，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求及公司《募集资金管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司独立董事一致同意公司本次变更募投项目、项目延期以及增加实施主体事项，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
独立董事：丑建忠、李西沙、王丹舟
二〇二一年十月二十六日
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