证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-061
北京指南针科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
14 日召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订， 具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规、部门规章 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
及规范性文件的规定，制订本章程。 和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局 公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码
911101087263410239。 911101087263410239。
新增条款 第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事 股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
会会议决议。 会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务 而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户 括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司因本章程第二十三条（一）至（三） （十六）公司因本章程第二十四条（一）至（三）
的情况收购本公司股票； 的情况收购本公司股票；
…… ……
第四十一条 …… 第四十二条 ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第 益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项、第二项、第五项、第六项情形的，可以豁 一项、第二项、第五项、第六项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。 免提交股东大会审议。
第四十九条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当 低于 10%。
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
持有的公司股份。 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
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