300803 深市 指南针

证券简称：指南针                                    证券代码：300803
  北京指南针科技发展股份有限公司
 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
          （草案修订稿）

                      二〇二一年一月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                    特别提示

    一、北京指南针科技发展股份有限公司 2021年限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）由北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式包括限制性股票（第二类限制性股票）和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过 407.23 万股，占本
激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 1.01%。具体如下：
    限制性股票（第二类限制性股票）激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 256.20 万股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额40,499.9999 万股的 0.63%。

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 151.03 万份股票期权，占本激
励计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.37%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。

    四、本激励计划授予的激励对象总人数为 372 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事、监事。

    五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 31.90 元/股，授予的股票
期权的行权价格为 35.44 元/份。

    在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记或完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予之日/授予登记完成起至所有激励对象获受的限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事和监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目 录


第一章 释 义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划的具体内容...... 12
第六章 本激励计划的实施程序...... 31
第七章 公司/激励对象发生异动的处理...... 35
第八章 公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制...... 39
第九章 附 则...... 41

                        第一章 释 义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

          简称                                      具体含义

指南针、本公司、公司、上市公司  指  北京指南针科技发展股份有限公司

                                    北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划            指

                                    与股票期权激励计划

                                    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票  指

                                    条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    公司授予激励对象在未 来一定期限内以预先确定的 价
股票期权、期权                指

                                    格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                      指  本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人
                                    员

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                          指  限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
                                    至激励对象账户的行为

                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日                        指

                                    记的日期，归属日必须为交易日

归属条件                      指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                                    票所需满足的获益条件

授权日、授予日                指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，
                                    授予日/授权日必须为交易日

                                    股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期                        指

                                    间段

                                    激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权                          指

                                    行为

可行权日                      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                      指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购


                                    买公司股票的价格

                                    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件                      指

                                    条件

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
                              指

                                    修订）》

《业务办理指南》              指  《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》

《公司章程》                  指  《北京指南针科技发展股份有限公司章程》

                                    《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》          指

                                    票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

元                            指  人民币元

 注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
 和根据该类财务数据计算的财务指标。
 2.本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造
 成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    截至本激励计划公告日，公司不存在对董事、监事、高级管理