北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第142号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号）（以下简称“《管理细则》”）等相关规定首次公开发行股票并拟在创业板上市。
1、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节发生重大变化，主要变化如下：
（1）发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.25元/股。
投资者请按此价格在2019年11月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年11月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
（2）初步询价结束后，保荐机构（主承销商）对所有符合条件的网下配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）网下投资者应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2019年11月8日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年11月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股票和中国结算深圳分公司无效处理的股票由保荐机构（主承销商）包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
2、请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。
3、本次初步询价和网下发行均采用深交所网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。
估值及投资风险提示
1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需充分了解创业板的市场风险，
审慎参与本次新股发行。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为软件和信息技术服务业（I65），本次发行价格6.25元/股对应的2018年摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数有限公司发布的2019年10月31日（T-4日）软件和信息技术服务业（I65）行业最近一个月平均静态市盈率54.81倍。
2、发行人本次募投项目的资金需求量为29,937.88万元。按本次发行价格6.25元/股发行新股5,690万股人民币普通股（A股）计算的预计募集资金总额为35,562.50万元，扣除发行人应承担的发行费用5,624.62万元后，预计募集资金净额为29,937.88万元。
3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
1、指南针首次公开发行不超过5,690万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1993号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
2、本次发行采用网下向由网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式进行。由保荐机构（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“指南针”，申购代码为“300803”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。
3、本次发行股份数量为5,690万股，其中，网下初始发行数量占本次发行数量的70%，即3,983万股；网上发行初始数量占本次发行数量的30%，即1,707万股。
4、本次发行的初步询价工作已于2019年10月31日（T-4日）完成。发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，并综合参考公司基本面、可比上市公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币6.25元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）19.76倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行5,690万股计算）。
（3）初步询价期间有效报价对应的累计拟申购数量之和为5,439,780万股，超额认购倍数为1,365.75倍。
5、配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象无论是否为“有效报价”均不得参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
6、回拨机制：2019 年 11 月 6 日（T 日）网上申购结束后，发行人和主承销
商根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上发行初步申购倍数来确定。
回拨机制的具体安排如下：
（1）网下投资者有效申购总量低于网下初始发行量的，不得将网下初始发行量向网上回拨，将中止发行。
（2）网上投资者有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍（含）的，应当从网
下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%；网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
（3）网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将于2019年11月8日（T+2日）在《网上中签率公告》中公告相关回拨事宜。
7、网下发行重要事项：
（1）在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可参与网下申购。参与网下发行的有效报价投资者应于2019年11月6日（T日）9:30-15:00通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量。有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量。
（2）在参加网下申购时，有效报价配售对象无需缴付申购资金。
（3）配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自行承担。
保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。
（4）保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认网下最终有效申购，若提交有效报价的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人及保荐机构（主承销商）将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案。
（5）如果网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）所公布的配售原则进行分类比例配售。
如果网下有效申购的总量等于本次网下最终发行数量，发行人和主承销商将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
8、网上发行重要事项：
（1）本次网上申购时间为：2019年11月6日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。
（2）机构投资者和根据《创业板投资者适当性管理有关规定》已经开通了创业板市场交易的自然人投资者2019年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值1万元以上（含1万元），市值计算规则参照《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施细则》均可
参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的配售对象及法律、法规禁止者除外。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（3）2019年11月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值1万元以上（含1万元），每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，即17,000股。
（4）对于申购量超过网上申购上限17,000股的新股申购，深交所交易系统将视
