证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-020
上海矩子科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通
知于 2024 年 4 月 8 日以邮件方式送达各位董事和监事。会议于 2024 年 4 月 19 日以
现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2023 年度总经理工作报告》客观、真实地反映了 2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2023 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会
的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
公司独立董事杨克武先生、张浩先生分别向本次董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》。
公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号 2024-018）《2023 年年度报告》（公告编号 2024-019）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2023 年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》。董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。
同意以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 289,295,555 股扣除公司回购专户持有的公
司股份 5,217,300 股后的股本，即 284,078,255 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 1.6 元（含税），即共计派发现金股利人民币 45,452,520.80 元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
截至 2024 年 4 月 19 日，公司回购专户持有的股份数量为 5,217,300 股，将用于
员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若在本年度权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司未能实施前述用途，则该部分股份不参与本次利润分配。
本预案经董事会审议通过后至权益分派实施股权登记日期间，可分配股份总数因股份回购、实施员工持股计划、股权激励等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2024-022）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司建立的现有内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要，能够对公司各项业务活动的良性开展提供保证，并在报告期内得到了有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了风险防范和控制作用。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，具备为公司提供审计服务的经验和能力。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并出具了《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号 2024-023）、《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议通过，保荐机构出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号 2024-024）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经与会董事审议，一致通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司向关联方成都乐创自动化技术股份有限公司采购电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）和软件，2024 年预计金额为 200 万元。
公司及子公司向关联方苏州矩耀科技有限公司销售集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件，2024 年预计金额为 300 万元。
董事会认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易符合公司正常的生产经营需要，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2024-025）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事杨勇、崔岺回避本议案
表决。
10、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度预计的议
案》
经与会董事审议，一致通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。
为满足公司生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司董事会同意公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申请不超过 18,000 万元的综合授信，授信期限自董事会审议通过之日起一年内。
授信业务包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保证金等业务。
授信期限内，授信额度可循环滚动使用。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。最终授信额度及期限以公司或子公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与公司或子
公司实际发生的金额为准。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度预计的的公告》（公告编号 2024-026）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、审议通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》。
为支持子公司经营发展需要，同意公司及其子公司 2024 年度向公司合并报表范
围内的子公司 Jutze Interconnect Sdn. Bhd 提供预计不超过人民币 4,000 万元（含等值
外币）的担保额度。
董事会认为，本次担保额度预计事项的担
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