上海矩子科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海矩子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：矩子科技
股票代码：300802
收购人名称：杨勇
住所/通讯地址：上海市松江区方塔东一村
收购人一致行动人：李俊
住所/通讯地址：上海市松江区泗泾镇
收购人一致行动人：上海矩子投资管理有限公司
住所/通讯地址：上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
股份变动性质：增加（杨勇先生认购公司向特定对象发行的全部股票，导致其与李俊先生、上海矩子投资管理有限公司持有公司权益的比例增加）
签署日期：2023 年 8 月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上海矩子科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海矩子科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 29,371,584 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 14.64元/股，杨勇先生出资现金 429,999,989.76 元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人杨勇及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公
司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。
八、收购人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
九、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......4
一、收购人基本情况 ...... 4
（一）收购人基本情况...... 4
（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位 ...... 4
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况...... 4
（四）收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 5
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ...... 5
二、一致行动人基本情况 ...... 5
（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况 ...... 5
（二）一致行动人李俊的基本情况...... 7
三、收购人及其一致行动人关系的说明...... 8
第三节 收购决定及收购目的...... 9
一、本次收购目的 ...... 9
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划...... 9
第四节 收购方式 ...... 10
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量...... 10
二、本次收购的基本情况 ...... 10
（一）发行股票类型和面值...... 10
（二）认购对象及认购方式...... 10
（三）发行价格和定价原则...... 11
（四）发行数量...... 11
（五）募集资金和发行费用...... 11
（六）限售期...... 11
（七）公司滚存利润分配的安排...... 12
（八）上市地点...... 12
三、本次发行履行的相关程序 ...... 12
（一）董事会及股东大会审议通过...... 12
（二）本次发行履行的监管部门注册过程...... 13
（三）募集资金到账及验资情况...... 13
（四）股份登记和托管情况...... 13
四、本次收购相关协议的主要内容...... 13
（一）附生效条件的股份认购协议主要内容...... 13
（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容 ...... 16
五、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 16
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 16
第五节 免于发出要约的情况...... 18
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 19
第六节 其他重大事项 ...... 20
第七节 备查文件 ...... 21
一、备查文件 ...... 21
二、备查文件备置地点 ...... 21
收购人声明......25
一致行动人声明 ...... 26
一致行动人声明 ...... 27
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 指 《上海矩子科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人 指 杨勇
矩子科技、上市公司、 指 上海矩子科技股份有限公司
公司
本次向特定对象发行、 指 上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行 29,371,584 股
本次发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的行为
本次收购 指 杨勇认购上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行
29,371,584 股人民币普通股（A 股）股票的行为
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名 杨勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 310227197309******
住所 上海市松江区方塔东一村
通讯地址 上海市松江区方塔东一村
通讯方式 021-64969730
是否取得其他国家或地 否
区的居留权
（二）收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位
杨勇先生最近五年除一直担任矩子科技的董事长、总经理，子公司苏州矩子智能科技有限公司、深圳矩子科技有限公司执行董事兼总经理，子公司苏州矩浪科技有限公司、苏州矩墨科技有限公司执行董事外，其他主要工作经历如下：
序号 企业名称 职务 注册地 产权关系
1 上海矩子投资管理有限公司 执行董事 上海市 直接持股 50%
2 苏州微矩精密科技有限公司 董事 江苏省 不持股
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除作为矩子科技之实际控制人之外，杨勇先生实际控制的企业情况如下：
序 企业名称 控制关系 主营业务
号
1 上海矩子投资管理有限公 杨勇担任执行董事，持有 50%股 投资管理、股权投资
司 份
除对上市公司投资外，上海矩子投资管理有限公司不存在其他对外投资。
（四）收购人最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人杨勇先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除在矩子科技拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人上海矩子投资管理有限公司的基本情况
1、上海矩子投资管理有限公司的基本情况
公司名称 上海矩子投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101123
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