证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2022-027
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）于2022年5
月16日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，钢研纳克与钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）、北京荷花信息咨询中心(有限合伙) （以下简称“荷花信息”）、北京屹唐中艺资本投资管理有限公司（以下简称“屹唐中艺”）共同出资，设立纳克微束（北京）有限公司（以下简称“纳克微束”）（暂定名，最终以工商注册登记为准）。纳克微束注册资本为5,000万元，钢研纳克出资额为1,750万元，出资比例35%，钢研投资出资1,500万元，出资比例30%，荷花信息出资1,250万，出资比例25%，屹唐中艺出资500万，出资比例10%。纳克微束拟开展电子显微镜（扫描电镜、透射电镜）、聚焦离子束、电子束曝光机、半导体电子束检测等技术产品研发、设备生产及销售任务。
本次对外投资的投资方之一钢研投资的股东及实际控制人为中国钢研科技集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研投资和钢研纳克为关联法人，本次交易构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李波、高宏斌、周武平先生对本次事项的审议回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次公司对外投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，本次公司对外投资事项是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：钢研投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M
公司住所：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王社教
注册资本：50,000万元
成立日期：2020年6月19日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营范围）
钢研投资股权结构图如下：
股东 出资额 出资比例
（人民币万元） （%）
中国钢研科技集团有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
截至2021年12月31日，钢研投资资产总额138,477.83万元，负债总额80,128.6万元，净资产58,349.23万元，营业收入60,694.54万元，利润总额5,105.3万元，净利润3,071.52万元。（以上数据业经审计）
三、交易对手方的基本情况
除公司关联方钢研投资有限公司之外，其他交易对手方情况具体如下：
（一）交易对手方之一：
公司名称：北京荷花信息咨询中心(有限合伙)
法定代表人：何伟
注册资本：500 万元人民币
注册地址：北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 15 层 C-1807
成立日期：2021-12-07
经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；企业策划、设计；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；电脑动画设计；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出
资时间为 2051 年 01 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构图：
股东 出资额 出资比例
（人民币万元） （%）
华丹 450 90
何伟 50 10
合计 500 100
经国家企业信用信息公示系统查询，北京荷花信息咨询中心(有限合伙)不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）交易对手方之二：
公司名称：北京屹唐中艺资本投资管理有限公司
法定代表人：梁金明
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 B 座 6 层 602B 室
成立日期：2018-02-08
经营范围：投资管理、投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构图：
股东 出资额 出资比例
（人民币万元） （%）
中艺华章文化产业发展有限公司 1,020 51
北京亦庄国际产业投资管理有限公司 980 49
合计 2,000 100
经国家企业信用信息公示系统查询，北京屹唐中艺资本投资管理有限公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、对外投资暨关联交易标的基本情况
公司名称：纳克微束（北京）有限公司（暂定，最终以工商核准为准）
注册资本：5,000万元
出资方及出资比例如下：
出资方 出资额 出资比例
（人民币万元） （%）
钢研纳克 1,750 35
钢研投资 1,500 30
荷花信息 1,250 25
屹唐中艺 500 10
合计 5,000 100
法定代表人：待定
出资方式及资金来源：公司自有或自筹资金
注册地址：北京市
五、对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，签署完成后公司将根据法律法规要求履行相关义务。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同设立纳克微束（北京）有限公司，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定双方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次对外设立纳克微束（北京）有限公司，拟开展电子显微镜（扫描电镜、透射电镜）、
聚焦离子束、电子束曝光机、半导体电子束检测等技术产品研发、设备生产及销售任务，公司将结合自身产业背景优势，充分发挥政策优势、资源优势和产业导向作用，围绕公司主营业务开展战略布局，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次对外设立纳克微束（北京）有限公司暨关联交易对本公司本年度的收入、利润不构成重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与钢研投资发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：
1、经公司第二届董事会第十一次会议审议，公司董事会同意本次对外投资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
2、董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，安信证券认为：上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。相关交易事项定价公允，未损害股东的利益。安信证券对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议；
3、公司独立董事会关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事会关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
5、安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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